назад<<<

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Для кого (для каких случаев): Для случаев исключения участников из состава ООО

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: Участие в ООО

Схема ситуации: Мажоритарный участник 1 ООО «С» (55%), являющийся также его руководителем, обратился в суд, требуя исключить участника 2 (25%) и участника 3 (20%) из числа участников общества. Участник 1 указал на два случая неявки участников на общие собрания участников общества как на обстоятельства, существенно затрудняющие его деятельность, в частности – блокирующие возможность внесения изменений в устав. Кроме того, участник 1 указал также на уклонение ответчиков от финансирования восстановления ремонта павильона Центрального рынка, принадлежащего обществу и ряд иных недобросовестных действий.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил на том основании, что ответчики не обосновали уважительность причин неявки на общие собрания участников общества при соблюдении порядка их созыва и проведения. Участники 2 и 3 не согласившись с решением суда, обратились в суд с кассационной жалобой.

Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции. Целью иска об исключении участников общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта. Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества. В тоже время установление признака неустранимости вредных последствий действий участников 2 и 3 апелляционным судом произведено в отсутствие анализа того, являлись ли проводимые собрания участников необходимыми для нормального функционирования общества, проведены ли они с соблюдением требований к созыву и проведению собраний участников, повлияло ли бы участие ответчиков в собрании на принятие корпоративного решения с учетом конфронтации сторон и условий устава. Признавая апелляционную жалобу обоснованной, суд апелляционной инстанции ограничился констатацией факта неявки участников 2 и 3 на общие собрания, при этом заключил, что такое поведение участников общества ведет к существенным затруднениям в деятельности общества, не конкретизировав это утверждение. Между тем, судом установлено, что между участниками общества ведутся арбитражные споры. Так, в рамках другого дела были оспорены решения общего собрания участников о прекращении полномочий директора и избрании на эту должность иного лица; в рамках дела № А76-2358/2019 рассматривался вопрос о передаче обществу «С» доли в его уставном капитале, являющейся предметом дарения, предметом спора в рамках дела № А76-8348/2018 являлось требование об исключении из состава участников общества М.Е.В. (дочери соответчиков). Поведение сторон свидетельствует об обоюдном желании разрешить как свои имущественные интересы, так и сложившийся в обществе корпоративный конфликт, путем исключения одной из сторон конфликта, осложненного тесными внутрисемейными взаимоотношениями участников спора. При этом, судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что уже после сорвавшихся по причине неявки ответчиков собраний было проведено ещё одно, на котором присутствовал полномочный представитель соответчиков, что обусловило наличие кворума. Между тем, решения по релевантным вопросам повестки так и не были приняты, при этом деятельность хозяйственная деятельность общества продолжает осуществляться.

Выводы и возможные проблемы: Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: исключение из числа участников общества с ограниченной ответственностью

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 N Ф09-10591/21 по делу N А76-47511/2020 {КонсультантПлюс}

Записка подготовлена эксперт-аналитиком Линии консультаций ООО КП "Респект" Фроловой Ириной Равильевной