Название документа

"КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 5 НОЯБРЯ 2009 ГОДА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 22.09.2009 N 7154/09 "НЕСОБЛЮДЕНИЕ СРОКОВ ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ ОТДЕЛЬНЫМИ УЧАСТНИКАМИ ООО, СРОКА СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО УТВЕРЖДЕНИЮ ИТОГОВ ВНЕСЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВКЛАДОВ ВЛЕЧЕТ ПРИЗНАНИЕ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА НЕСОСТОЯВШИМСЯ, ПРИ ФАКТИЧЕСКОМ ВНЕСЕНИИ УЧАСТНИКАМИ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ВКЛАДОВ ОНИ В ЭТОМ СЛУЧАЕ ПОДЛЕЖАТ ВОЗВРАТУ ИМ В РАЗУМНЫЙ СРОК"

Источник публикации

Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".

Примечание к документу

Текст документа

КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 5 НОЯБРЯ 2009 ГОДА

Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "Консультант Плюс".

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 22.09.2009 N 7154/09

"НЕСОБЛЮДЕНИЕ СРОКОВ ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ ОТДЕЛЬНЫМИ

УЧАСТНИКАМИ ООО, СРОКА СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

ПО УТВЕРЖДЕНИЮ ИТОГОВ ВНЕСЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВКЛАДОВ

ВЛЕЧЕТ ПРИЗНАНИЕ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

НЕСОСТОЯВШИМСЯ, ПРИ ФАКТИЧЕСКОМ ВНЕСЕНИИ УЧАСТНИКАМИ

СООТВЕТСТВУЮЩИХ ВКЛАДОВ ОНИ В ЭТОМ СЛУЧАЕ ПОДЛЕЖАТ

ВОЗВРАТУ ИМ В РАЗУМНЫЙ СРОК"

Суть спора

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) его учредителями являлись два физических лица, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50 процентов. Общим собранием учредителей Общества было принято решение об увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада в виде принадлежащего учредителям имущества - двух земельных участков. Общая стоимость дополнительного вклада - 669 056 рублей. При этом доля каждого участника Общества, вносящего дополнительный вклад, составляла 339 528 рублей (50 процентов).

Изменения, внесенные в учредительные документы Общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности Общества на упомянутые земельные участки - в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Один из учредителей, считая, что другой учредитель фактически не внес свой вклад в уставный капитал Общества, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания учредителей и обязать Общество возвратить внесенные им в его уставный капитал в качестве вклада земельные участки. Исковые требования были предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала Общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника Общества внесенному им вкладу.

Решения судов разных инстанций

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований было отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал Общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей Общества истцом в установленном законом порядке не было оспорено.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав Общества, которые были зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным, постановление суда апелляционной инстанции отменил.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора истец просил его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Президиум ВАС РФ отметил, что судом апелляционной инстанции было установлено, что в материалах дела отсутствовали доказательства, подтверждающие право собственности второго учредителя на земельные участки, внесенные в уставный капитал Общества в качестве дополнительного вклада. Следовательно, оснований считать, что все участники Общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде принадлежащего им имущества, не имеется. Кроме того, Общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику. Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, Обществом не были соблюдены.

Президиум ВАС РФ указал, что государственная регистрация соответствующих изменений в уставе Общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

С учетом изложенного, Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Информация предоставлена компанией "КонсультантПлюс"