Участница АО просила признать недействительными, в частности, решения общего собрания о дополнительном выпуске обыкновенных акций и их распределении между двумя лицами по закрытой подписке. Апелляция удовлетворила требования. Кассация оставила в силе отказ первой инстанции: нарушений при созыве собрания не было, обществу полезно увеличить уставный капитал и др.

ВС РФ отметил: контролирующий участник злоупотребляет правом, если использует полномочия, чтобы принимать решения, которые не учитывают интересы других акционеров и выгодны только ему. То же касается случаев, когда сильно ущемляют права меньшинства.

Даже формально правильные (с точки зрения процедуры принятия) решения собрания суд должен тщательно проверять, если они влияют на суть корпоративных прав участия. Решение увеличить уставный капитал через эмиссию дополнительных акций можно признать недействительным при таких условиях:

• экономических причин принимать эту меру не было;
• единственная или преобладающая ее цель – перераспределить акции так, чтобы уменьшить доли миноритариев.

Такие выводы ВС РФ уже включал в обзор своей практики.

В данном деле АО утвердило стоимость акции в размере 1 руб. при рыночной цене 84 руб. Кроме того, дополнительный выпуск бумаг снижает долю участницы с 25,14% до 5,36%.

Верховный суд оставил в силе постановление апелляции.

Источник: КонсультантПлюс