ВС РФ напомнил: недопустимы корпоративные решения, которые сильно ущемляют права миноритариев

Участница АО просила признать [1] недействительными, в частности, решения общего собрания о дополнительном выпуске обыкновенных акций и их распределении между двумя лицами по закрытой подписке. Апелляция удовлетворила требования. Кассация оставила в силе отказ первой инстанции: нарушений при созыве собрания не было, обществу полезно увеличить уставный капитал и др.

ВС РФ отметил: контролирующий участник злоупотребляет правом [2], если использует полномочия, чтобы принимать решения, которые не учитывают интересы других акционеров и выгодны только ему. То же касается случаев, когда сильно ущемляют права меньшинства.

Даже формально правильные (с точки зрения процедуры принятия) решения собрания суд должен тщательно проверять [3], если они влияют на суть корпоративных прав участия. Решение увеличить уставный капитал через эмиссию дополнительных акций можно признать [4] недействительным при таких условиях:

• экономических причин принимать эту меру не было;
• единственная или преобладающая ее цель – перераспределить акции так, чтобы уменьшить доли миноритариев.

Такие выводы ВС РФ уже включал [5] в обзор своей практики.

В данном деле АО утвердило стоимость акции в размере 1 руб. [6] при рыночной цене 84 руб. [7] Кроме того, дополнительный выпуск бумаг снижает [8] долю участницы с 25,14% до 5,36%.

Верховный суд оставил в силе [9] постановление апелляции.

Источник: КонсультантПлюс [10]