Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" и предоставлен ООО КП "Респект" - информационным центром Сети КонсультантПлюс в г. Уфа, ул. 50 лет СССР 48/1. Тел. (347) 291-20-70, 292-12-18.

Документы, представленные в обзоре, включены в Системы КонсультантПлюс.

Название документа

"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 23 января 2014 года

Юридические услуги признаются некачественными, если исполнитель не сообщил об изменениях законодательства заказчику и это привело к возникновению у последнего убытков (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 N 4593/13 по делу N А41-7649/2012)"

Источник публикации

Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".

Примечание к документу

Текст документа

Бесплатно подписаться на обзоры на сайте КонсультантПлюс

КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 23 ЯНВАРЯ 2014 ГОДА

Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "КонсультантПлюс".

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ ПРИЗНАЮТСЯ НЕКАЧЕСТВЕННЫМИ,

ЕСЛИ ИСПОЛНИТЕЛЬ НЕ СООБЩИЛ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

ЗАКАЗЧИКУ И ЭТО ПРИВЕЛО К ВОЗНИКНОВЕНИЮ У ПОСЛЕДНЕГО УБЫТКОВ

(ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 24.09.2013 N 4593/13

ПО ДЕЛУ N А41-7649/2012)

1. Обстоятельства и история рассмотрения дела >>>

2. Правовые позиции Президиума ВАС РФ >>>

2.1. Возложение на заказчика по договору оказания юридических услуг риска незнания законодательства является необоснованным >>>

2.2. Положения Гражданского кодекса РФ о подряде, служащие для определения критериев качества работы подрядчика, могут применяться к отношениям сторон по договору возмездного оказания услуг >>>

1. Обстоятельства и история рассмотрения дела

Президиум ВАС РФ принял Постановление N 4593/13 по рассмотренному в порядке надзора спору из договора оказания юридических услуг (далее - договор), заключенного между юридическим бюро (исполнителем) и обществом (заказчиком). Исполнитель обязался предоставлять заказчику услуги в области правового консультирования, в том числе по вопросу приобретения последним в собственность земельного участка, на котором расположены принадлежащие обществу здания.

Оказание услуг было предусмотрено в два этапа:

- оказание юридических услуг по получению решения муниципального органа (далее - администрация) о передаче земельного участка в собственность заказчика. Стоимость услуг 285 тыс. руб.;

- оказание юридических услуг по заключению договора купли-продажи земельного участка и регистрации права собственности. Стоимость услуг 200 тыс. руб.

20 июля 2011 г. администрация вынесла постановление о продаже обществу земельного участка по цене более 8 млн руб., установленной в соответствии с Федеральным законом от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ). Однако 22 июля 2011 г. вступила в силу поправка к п. 1 ст. 2 Закона N 137-ФЗ, согласно которой стоимость земельного участка для заказчика уменьшилась до 829 328 руб.

31 июля 2011 г. между сторонами был подписан акт сдачи-приемки услуг, оказанных на первом этапе. Исполнитель проинформировал заказчика о невозможности приобретения земельного участка за 829 328 руб., в связи с чем заказчик заключил договор купли-продажи земельного участка по цене более 8 млн руб. и уплатил указанную сумму.

Впоследствии исполнитель признал свою неосведомленность об изменении Закона N 137-ФЗ в части покупной цены земельного участка, но посчитал, что услуги были оказаны надлежащим образом. В связи с тем, что стоимость услуг на втором этапе заказчик не оплатил, исполнитель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с него суммы задолженности.

Общество, в свою очередь, обратилось в суд со встречным иском к юридическому бюро, сославшись на то, что в результате некачественного оказания исполнителем услуг оно понесло ущерб в размере более 7 млн руб. Общество учло положение договора об ограничении ответственности исполнителя суммой фактически выплаченного вознаграждения и заявило к взысканию 285 тыс. руб., выплаченных исполнителю за услуги на первом этапе.

Удовлетворяя первоначальное исковое требование и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды всех трех инстанций исходили из следующего:

- общество приняло услуги без возражений, поскольку оно не представило письменный ответ на акт сдачи-приемки работ;

- постановление о продаже обществу земельного участка вынесено до изменения законодательства в части выкупной цены земельного участка;

- общество само должно было знать об изменениях Закона N 137-ФЗ, поскольку они были официально опубликованы;

- общество не давало юридическому бюро поручения на заключение договора купли-продажи по определенной стоимости.

Президиум ВАС РФ судебные акты нижестоящих судов отменил в части взыскания с общества в пользу юридического бюро 200 тыс. руб. задолженности за ненадлежащим образом оказанные услуги и отказал юридическому бюро в удовлетворении заявленных требований. В остальной части названные судебные акты были оставлены без изменения.

Обращаем внимание, что Постановление N 4593/13 содержит оговорку о возможности пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов по делам со сходными фактическими обстоятельствами.

2. Правовые позиции Президиума ВАС РФ

2.1. Возложение на заказчика по договору оказания юридических услуг риска незнания законодательства является необоснованным

Согласно данной правовой позиции Президиума ВАС РФ возложение такого риска на заказчика является необоснованным при следующих условиях:

- если исполнитель является профессионалом в сфере правового сопровождения и он принял на себя обязанность по консультированию заказчика по правовым вопросам;

- если заказчик заключил договор оказания юридических услуг именно в целях переложения на исполнителя риска несоблюдения в процессе своей хозяйственной деятельности правовых норм.

Наступление риска несоблюдения заказчиком в процессе своей хозяйственной деятельности правовых норм:

- свидетельствует о нарушении исполнителем взятых на себя договорных обязательств;

- исключает обязанность заказчика по оплате некачественно оказанных услуг;

- предоставляет заказчику право на взыскание возникших убытков, находящихся в прямой причинно-следственной связи с консультационными услугами, оказанными исполнителем.

Применительно к настоящему спору Президиум ВАС РФ отметил, что незнание юридическим бюро вступившего в силу федерального закона, приведшее к заключению обществом договора на крайне невыгодных для него условиях и возникновению у него убытков, можно рассматривать как нарушение взятых на себя обязательств.

Сходные выводы находят отражение в практике арбитражных судов при рассмотрении ими исков о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим оказанием услуг, а также исков о взыскании задолженности по оказанным услугам.

Суды исходят из того, что убытки, причиненные заказчику по договору оказания услуг (в том числе юридических), подлежат возмещению в полном объеме в случае:

- доказанности факта нарушения стороной договорных обязательств;

- наличия причинной связи между понесенными убытками (в определенном размере) и ненадлежащим оказанием услуг;

- отсутствия в договоре условия о предельном размере возмещаемых убытков.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных элементов ответственности.

При оценке качества оказанных услуг суд может принять во внимание, что исполнитель является профессионалом в своей области и ему известны особенности предоставляемых услуг.

Оснований для квалификации юридических услуг как некачественных не имеется, если отсутствует какое-либо документальное обоснование, например текст судебного акта, из которого возможно установить некомпетентность исполнителя или недобросовестное исполнение им от имени заказчика процессуальных обязанностей, повлекших убытки (см., например, Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу N А21-2375/2012, Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 N 05АП-1304/2013).

Оценка качества оказанных юридических услуг может быть произведена судом, в частности, на основании таких критериев, как владение представителем "научными доктринами, знание тенденций развития правового регулирования спорных институтов в отечественной правовой системе и правовых системах иностранных государств, международно-правовые тенденции по спорному вопросу" (см. Определение ВАС РФ от 19.11.2013 N ВАС-16291/10 ).

В отсутствие причинно-следственной связи между действиями исполнителя и возникновением убытков (расходов) у заказчика предоставление услуг не может считаться ненадлежащим (см. Постановление ФАС Уральского округа от 03.03.2011 N Ф09-366/11-С3).

Вместе с тем если заказчик подписал акт выполненных работ (оказанных услуг) без претензий (возражений) относительно объема, качества и сроков их оказания, то услуги признаются оказанными надлежащим образом, вследствие чего должны быть оплачены (см., к примеру, Постановления ФАС Северо-Западного округа от 16.11.2012 по делу N А56-68675/2011, ФАС Уральского округа от 09.01.2013 N Ф09-12693/12). Отметим, что аналогичный довод приводился нижестоящими судами при рассмотрении дела, разрешенного Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 4593/13. Однако с учетом других обстоятельств дела установление данного факта не послужило основанием для взыскания с заказчика суммы задолженности по оплате ненадлежащим образом оказанных юридических услуг.

2.2. Положения Гражданского кодекса РФ о подряде, служащие для определения критериев качества работы подрядчика, могут применяться к отношениям сторон по договору возмездного оказания услуг

К таким отношениям могут быть применены положения п. 1 ст. 713 ГК РФ, п. 1 ст. 721 ГК РФ.

Из данной позиции следует, что для определения качества оказанных юридических услуг могут применяться критерии качества работы подрядчика по договору подряда.

Указанная позиция соответствует сложившейся судебной практике, связанной с договорами оказания услуг (см. Путеводитель по судебной практике. Возмездное оказание услуг. Статья 783).

Президиум ВАС РФ указал, что такое регулирование отвечает общему принципу разумности, то есть целесообразности и логичности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей.