Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель

Коллегия указала, когда можно не платить за юруслуги, разъяснила порядок получения права на долю в уставном капитале ООО третьими лицами, поддержала ответчика, который возражал против перехода из предварительного заседания в основное. Подробнее о позициях по этим и другим вопросам в нашем обзоре.

Можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания

Ситуация:

  • Гендиректор расплатился наличными с адвокатом за юруслуги для компании.
  • Последний выдал квитанцию, а деньги внес на счет адвокатского кабинета.
  • Компания решила взыскать расходы с проигравшей стороны.

Что сказали суды трех инстанций:

  • Первая инстанция иск удовлетворила частично.
  • Апелляция и кассация полностью отказали в иске: квитанции недостаточно, чтобы доказать расходы.

Что сказал Верховный суд:

  • Как правило, расходы подтверждают договором, актом оказанных услуг и документом, который фиксирует передачу денег.
  • Компания может расплатиться с представителем через гендиректора (необязательно это делать банковским переводом). В данной ситуации гендиректор фактически выдал заем компании.
  • Компания может взыскать расходы с проигравшей стороны, несмотря на то что заем документально не оформили.

Документ: Определение ВС РФ от 24.04.2023 N 305-ЭС22-25657

Заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны

Ситуация:

  • Общество помогало компании заключить договор аренды здания.
  • Из-за противоречий в документах Росреестр отказал в регистрации договора.
  • Общество потребовало полностью оплатить услуги.
  • Компания заявила встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, так как договор аренды не был заключен.

Что сказали суды трех инстанций:

  • Суды удовлетворили первоначальный иск, а во встречном отказали.
  • В договоре нет условия о том, что оплата зависит от результата оказанных услуг.

Что сказал Верховный суд:

  • Правовые услуги связаны с достижением результата. Исполнитель должен доказать, что приложил максимум усилий для этого.
  • Отсутствие результата может произойти из-за упущений исполнителя или причин за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.
  • Суды должны были выяснить объем оказанных услуг и причины отсутствия результата.

Документ: Определение ВС РФ от 04.04.2023 N 305-ЭС22-24429

Отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы

Ситуация: банк отказал бенефициару в выплате, поскольку последний не представил акт сверки с должником.

Что сказали суды трех инстанций: отказ обоснован.

Что сказал Верховный суд:

  • Гарантия позволяет максимально быстро получить обеспечение, не опасаясь возражений должника.
  • Банк не может отказать в выплате, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.
  • Документ, который ничего не доказывает, предоставлять не нужно, даже если он входит в согласованный перечень документов для выплаты.
  • При конфликте между принципалом и бенефициаром последний не может предоставить подписанный должником акт сверки.

Документ: Определение ВС РФ от 26.04.2023 N 305-ЭС22-23473

Запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца

Ситуация:

  • Участники общества предусмотрели, что отчуждение доли возможно только с их согласия.
  • Один из участников решил продать часть доли третьим лицам, другие возражали.
  • Они посчитали: продавец хочет увеличить число участников, чтобы установить корпоративный контроль. На общем собрании у каждого участника есть один голос независимо от размера доли.
  • Сделки по продаже доли потребовали признать недействительными.

Что сказали суды трех инстанций:

  • Суды отказали.
  • Недопустима ситуация, когда нельзя продать долю ни другим участникам, ни третьим лицам.
  • Единственное решение для продавца – выход из общества. Это противоречит его интересам.
  • Бессрочный запрет на продажу лишает возможности вернуть инвестиции.

Что сказал Верховный суд:

  • Участники могут ограничить продажу долей, чтобы исключить вмешательство в дела общества.
  • Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества.
  • В данном деле продавец мог продать долю обществу. Устав не ограничивал сумму выплаты по такой сделке.

Документ: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-24465

Супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен

Ситуация:

  • Супруга умершего участника зарегистрировала право на часть доли в уставном капитале, выделенную из общей совместной собственности.
  • Затем она продала эту часть третьему лицу.
  • Участники общества оспорили сделку.

Что сказали суды трех инстанций:

  • Суды в удовлетворении иска отказали.
  • По уставу согласие участников нужно только в случае перехода доли к наследникам физлиц или правопреемникам юрлиц.
  • Право на спорную часть доли принадлежало супруге участника в силу закона, а не возникло после его смерти в порядке наследования.

Что сказал Верховный суд:

  • Супруга не имеет права на управление делами общества, несмотря на то что доля приобретена в браке.
  • Если в уставе есть запрет на вхождение в состав участников третьих лиц, то у супруги возникает право на получение действительной стоимости доли.
  • Это же правило действует и в случае, когда нужно получить согласие других участников на вхождение в их состав.
  • Вывод судов о том, что в данном случае такое согласие не нужно, ошибочен.

Документ: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611

Суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает

Ситуация:

  • До предварительного заседания ответчик заявил ходатайство, в котором сообщил о невозможности явки и просил не рассматривать дело без него.
  • После предварительного заседания суд сразу перешел в основное и вынес решение.

Что сказали суды трех инстанций:

  • Суд первой инстанции указал, что ответчик не доказал уважительности неявки. Времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции было достаточно.
  • Апелляция и кассация оставили решение в силе.

Что сказал Верховный суд:

  • Если одна из сторон возражает против продолжения рассмотрения дела, суд должен назначить другую дату основного заседания.
  • Ходатайство ответчика по сути является таким возражением. Оно не должно быть мотивированным.

Предыдущий обзор практики см. здесь.




Нет КонсультантПлюс?

Оформите заявку на доставку полной версии документа

или самостоятельно подберите комплект, с учетом особенностей именно Вашей организации

Еще больше новостей: Респект-Решения и Ясная бухгалтерия