назад<<<

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Для кого (для каких случаев): Подарили долю, не сказав другим участникам

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: Доля в уставном капитале ООО

Схема ситуации: Было у ООО 11 участников. Двое из них стали участниками благодаря договорам дарения. Договоры дарения подписаны сторонами, нотариально удостоверены. Один из участников, не согласившись с указанными договорами дарения, решил эти сделки оспорить. И обратился  в суд, при этом забыв поставить в известность ООО и его участников. В своем заявлении он указал, что указанные договоры заключены с нарушением норм гражданского законодательства и закона об ООО.

Суд первой инстанции стал разбираться и в итоге отказал в признании недействительными договоров дарения. Он не  усмотрел каких-либо нарушений при совершении сделок дарения, несмотря на то, что об этих сделках общество узнало уже после их совершения. Отсутствие в дальнейшем возражений общества фактически свидетельствует о последующем одобрении сделок.

Суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для удовлетворения исковых требований, но исходил из того, что в рассматриваемом случае установленный порядок получения согласия не был соблюден. При этом в своем решении суд руководствовался Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которому отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Апелляционный суд указал, что общество, как и участник, вправе потребовать передачи отчужденной доли обществу в судебном порядке, а оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется.

Выводы и возможные проблемы: Несоблюдение порядка получения согласия на совершение сделки не влечет ее недействительность, а в качестве последствий несоблюдения указанного порядка возвращение дарителю права на долю не предусмотрено.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Признание недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества».

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.03.2022 N Ф02-3710/2017 по делу N А10-2373/2016 {КонсультантПлюс}

Аналитическая Записка подготовлена эксперт-аналитиком Линии консультаций ООО КП "Респект" Фроловой Ириной Равильевной