назад<<<

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Для кого (для каких случаев): Для случаев взыскания действительной стоимости доли общества.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Цена вопроса: 50% от действительной стоимости доли.

Схема ситуации: В рамках дела о банкротстве ООО «Н» было установлено, что причиной банкротства общества стало то, что его участник 1 (50%) организовал вывод средств общества в пользу аффилированных с ним лиц, бенефициаром деятельности которых являлся он сам. Участник 1 был исключен из общества и привлечен к ответственности перед ним. После завершения конкурсного производства (долги общества были погашены за счёт его второго участника) участник 1 обратился в суд, требуя выплаты действительной стоимости своей доли. Суд первой инстанции встал на сторону исключенного участника. Суд апелляционной инстанции данное решение отменил и уменьшил размер взысканной суммы. ООО «Н» с решением не согласилось и обратилось с жалобой в суд.

Суд округа не согласился с подходом нижестоящих судов. Делая вывод о наличии у ООО «Н» обязанности по выплате действительной стоимости доли в пользу участника 1, и, принимая к расчету такой стоимости в составе активов должника требования общества «Н» к аффилированным с участником 1 лицам, а равно и к самой участнику 1, суды не учли правовую природу и характер названных требований, а также обстоятельства их возникновения. Как следует из материалов дела и установлено судебными актами, все указанные принадлежащие ООО «Н» требования, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, возникли в связи с тем, что в период, когда участник 1 являлся участником общества, он и аффилированные с ним лица организовали такую схему деятельности общества «Н», при которой все доходы общества от основной деятельности и иное имущество общества были незаконно и безвозмездно выведены из его владения в распоряжение лиц, подконтрольных и аффилированных участнику 1, включая  супруга участника 1 и ряд обществ, участником которого был ее супруг. Таким образом, при расчёте действительной стоимости спорной доли, принадлежавшей участнику 1, суды в состав активов общества включили требования общества к самому участнику 1. Причиненный ООО «Н» названными действиями участника 1 и аффилированных с ней лиц ущерб до настоящего времени не возмещен, при этом практически все юридические и физические лица, участвовавшие в схеме по незаконному выводу активов общества, в настоящее время находятся в банкротстве. Обязание общества выплатить в пользу участника 1 действительную стоимость доли приведет к тому, что общество фактически будет обязано при наличии неисполненного встречного обязательства участника 1 выплатить ему реальные денежные средства, фактически ранее незаконно изъятые самим же участником 1 у общества, что не имеет правовых и фактических оснований, и с учетом размера соответствующих требований общества к участнику 1 (более 170 млн. руб.), приведет к банкротству общества, размер реальных активов которого составляет 8 млн. руб.

Выводы и возможные проблемы: Согласно Закону об ООО, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В силу Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из этого, участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Невыплата действительной стоимости доли бывшему участнику общества».

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2022 N Ф09-9331/21 по делу N А50-17734/2019 {КонсультантПлюс}

Аналитическая Записка подготовлена эксперт-аналитиком Линии консультаций ООО КП "Респект" Фроловой Ириной Равильевной