Для кого (для каких случаев): Когда директор хотел обогатиться за счет общества, но ничего не вышло.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: 16 983 000 рублей
Схема ситуации: Истец обратился в Арбитражный суд с иском к акционерному обществу и руководителю организации о признании недействительными и применении последствий недействительности договора займа и соглашения о новации. Требования акционера мотивированы мнимостью сделок и заключением их с противоправной целью.
Арбитражный суд области частично удовлетворил исковые требования, признав недействительным соглашение о новации, заключенное между ответчиками; отказал в удовлетворении остальной части иска. АСС согласился с выводами суда.
Ответчик в лице общества не согласился с судебными решениями и попытался обжаловать решения суда. Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие у руководителя общества законного интереса в оспаривании соглашения о новации, поскольку истец не является акционером Общества, а потому и не является надлежащим истцом; срок исковой давности для оспаривания сделки истек, который начал течь с момента ее заключения.
Суд, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца, явившихся в судебное заседание, не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.
При рассмотрении дела было установлено, единственный акционер и директор Общества принял решение о замене обязательства Общества перед ним в размере 16 983 000 рублей, вытекающего из трудового договора и Положения о порядке расчетов с подотчетными лицами на предприятии, сложившегося на основании акта инвентаризации и инвентаризационной описи, в процентный заем (16 983 000 рублей). Директор (кредитор) и Общество (должник) оформили соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из трудового договора и Положения о порядке расчетов с подотчетными лицами на предприятии на новацию.
Истец, посчитав, что совершенные сделки являются мнимыми, обратился в арбитражный суд. Суды установили и сторонами не было оспорено, что договоры займа, между ответчиками не заключались. Доказательств обратного не представлено. У Общества перед директором отсутствовало какое-либо обязательство, которое могло бы быть заменено соглашением о новации иным обязательством. Директор не передавал обществу 16 983 000 рублей и у него никогда не имелось в наличии оборудования на указанную стоимостью, которое он якобы передал Обществу. С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение о новации является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; действия ответчиков по ее оформлению являются недобросовестными и направленными на достижение противоправной цели.
Указание на отсутствие у истца законного интереса в оспаривании соглашения о новации, поскольку она не является акционером Общества, правомерно отклонена. Подписанное соглашения о новации, на основании которого в бухгалтерский баланс Общества внесены сведения о наличии его задолженности перед кредитом в размере 16 983 000 рублей, искажает стоимость реализуемых истцу акций, в связи, с чем последняя вправе оспаривать законность указанной сделки, так как она затрагивает ее права и законные интересы. Доводы о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, так как в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов.
Выводы и возможные проблемы: Чтобы избежать признания сделок мнимыми в аналогичной ситуации, необходимо доказать, что у должника перед кредитором действительно имеется задолженность, которая подтверждается договором займа, например. Или доказать факт передачи имущества на сумму задолженности.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Признание недействительными и применение последствий недействительности договора займа и соглашения о новации».
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.12.2021 N Ф01-7208/2021 по делу N А43-54403/2019
Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»
450071, Уфа, 50 лет СССР, 48/1
(347) 291 20 70
