Назначение аналитической записки – информировать о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу
Для кого (для каких случаев): Запретим учредителю голосовать и всё растащим
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: 50% активов Организации
Схема ситуации: А вот в этом деле фигурирует обеспечительная мера в виде ареста доли в УК и запрета на голосование. Давайте посмотрим, чем это обернулось. У Общества было 4 участника-физлица: Мега-участник с долей 50% и 50% другой доли приходилось на остальных троих.
В отношении Мега-участника велось сразу несколько исполнительных производств – многие хотели с него что-то получить. И, возможно (такое фантастическое предположение) кто-то из троих остальных участников забеспокоился, что долю Мега-участника начнут растаскивать судебные приставы и всем остальным тоже мало не покажется. Поэтому заработал секретный план «Б».
Некий Гражданин, которому Мега-участник тоже был что-то должен, предъявил этот должок в суд и попросил в качестве обеспечительной меры наложить арест на долю Мега-участника в уставном капитале Общества. Суд долю Мега-участника арестовал. Арест недолго продержался, буквально через месяц решением суда обеспечительная мера была частично отмена, запрет на голосование Мега-участником был признан чрезмерным и неправомерным.
Но в течение этого месяца три других участника кое-что успели. У Общества перед каждым из них были долги по займам, но сроки погашения займов наступали нескоро. Трое наших «amigos» (друзей) быстренько переоформили договоры займа с родным Обществом. Сроки погашения уменьшились на три года. Дальше наша троица провела общее собрание. Сняли Мега-участника с поста Директора. И тут же, на собрании, они решили, что Общество должно срочно погасить свои займы перед ними.
Для погашения займов Общество (их решением) передало, каждому из троих, нежилые помещения в качестве отступного по договорам займа между ними и Обществом. Один из участников даже продал свою недвижимость тому самому Гражданину, который учинил арест доли Мега-участника.
Но после отмены запрета на голосование Мега-участник в арбитражном суде признал решение о смене Директора недействительным. Следующим шагом, от имени Общества он добился признания судом недействительности сделок по передаче имущества в качестве отступного. В отношении двух сделок были применены последствия недействительности в виде признания за Обществом права собственности на нежилые помещения.
Третье соглашение об отступном, хоть и было признано недействительным, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности данной сделки отказано. Отказано и в удовлетворении требований о признании недействительным последующего договора купли-продажи объекта недвижимости. Фигурирующий выше Гражданин был признан добросовестным приобретателем.
Мега-участник стал через суд требовать возврата имущества из чужого незаконного владения. Мега-участник давил на то, что отсутствовала воля Общества на отчуждение помещений. И суд иск удовлетворил, указав, что добросовестность приобретателя сама по себе не исключает истребование спорной недвижимости из владения последнего. Предыдущими судебными актами были установлены незаконная смена Директора и недействительность соглашений об отступном. Руководитель Общества фактически не выражал волю на отчуждение спорного имущества, следовательно, оно выбыло из владения Общества помимо его воли – в результате противоправных действий иных лиц.
Выводы и возможные проблемы: Отстранить Участника от голосования на общих собраниях можно путём наложения обеспечительной меры «запрет на голосование». Однако если «запрет на голосование» будет отменен, то все решения, принятые в обход устраненного участника, скорее всего, тоже будут отменены.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Запрет на голосование».
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 11.02.2020 N Ф01-8158/2019 ПО ДЕЛУ N А82-7688/2019
Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»
450071, Уфа, 50 лет СССР, 48/1
(347) 291 20 70
