Назначение аналитической записки – информировать о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу
Для кого (для каких случаев): Как покупатели обманули продавца
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: Что-то в районе 52 миллионов рублей
Схема ситуации: У Гражданки была доля в ООО – 65% уставного капитала, а два других Учредителя владели долями по 17,5%. Один из «малоимущих» Учредителей занимал пост Директора, а Гражданочка – была «страшно далека от народа». Однажды, Директор говорит Гражданочке, что ООО идёт ко дну, спасайся кто может! После чего Гражданочка продала свою долю в 65% двум своим соучредителям по 32.5%. Был договор, нотариальное удостоверение и в договоре указана цена продаваемых долей: каждый 32.5% доли ООО по 6 500 рублей.
Не прошло и полгода, и Гражданочка узнала, что в рамках дела о банкротстве третьего лица выявлено фиктивное оформление ООО расходно-кассовых ордеров на сумму почти 44 миллиона рублей. Гражданочка была убеждена, что её обманули. Гражданочка выяснила, что чистых активов у ООО более 80 миллионов рублей!
Ввели в заблуждение об убыточной деятельности ООО! Примерно так было составлено исковое заявление в суд, где Гражданочка требовала признать сделки купли-продажи долей недействительными и вернуть все проданные доли ей назад.
В обоснование своих требований она ссылалась на то, что ей (продавцу!) перед продажей Директором предоставлены недостоверные сведения о финансовом состоянии ООО, его обязательствах и активах. Обманули её покупатели (Директор-учредитель и третий учредитель). А ведь наверняка, Директор «нарисовал» убытки, и не иначе, как с помощью фиктивных расходных кассовых ордеров, которые всплыли по другому судебному делу. Парадоксальная ситуация – покупатели обманули продавца.
Суд начал с чтения спорных договоров продажи долей и не нашел оснований для признания их недействительными.
Во-первых, в договорах чётко русскими буквами написано заявление сторон о том, что цена продажи является реальной. Далее написано, что стороны поставлены нотариусом в известность, что в случае возникновения спора они не могут ссылаться на то, что им не была известна реальная стоимость отчуждаемой части доли. Гражданочка подписалась под тем, что цена продажи правильная и говорить про неправильность цены Гражданочка никогда не будет.
Во-вторых, согласно договору, нотариусом сторонам разъяснено, что предоставленные для заключения договора документы могут содержать неполную информацию даже в случае добросовестности сторон сделки, в достоверности которой нотариус не может убедиться, в связи с чем заключение настоящего договора может привести к негативным последствиям. В то же время стороны заявили о готовности заключить оспариваемые договоры с учетом указанных обстоятельств.
В-третьих, стороны письменно заявили об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.
В-четвертых, в материалах дела отсутствует переписка сторон и иные доказательства, свидетельствующие о наличии воли Гражданочки-продавца заключить договор именно при условии определения цены продажи доли в зависимости от стоимости чистых активов.
Являясь Учредителем ООО с долей в уставном капитале в размере 65%, действуя разумно и добросовестно, Гражданочка имела право и была обязана проявлять заинтересованность относительно деятельности ООО. Так она могла легко получить необходимую финансовую и бухгалтерскую документацию. Или инициировать рассмотрение вопроса о проведении общего собрания участников, чтобы разобраться со стоимостью её доли. Она могла заказать профессиональную экспертизу. Пригласить аудиторов.
Фиктивные расходные кассовые ордеры на сумму 43 828 077,57 рублей были оформлены уже после заключения сделок и на финансовую картину состояния дел ООО не повлияли.
Выводы и возможные проблемы: Учредитель может не вникать в то чем занимается его ООО. Но тогда надо на тысячу процентов доверять тем, кто будет тебе выдавать информацию их этого ООО. Чтобы не искушать людей излишним объёмом доверия, лучше пригласить толкового аудитора или оценщика для правильного определения стоимости продаваемой доли. В данном случае бросается в глаза удивительная «слепота» Гражданочки, ведь был баланс предыдущего года, где стоимость активов была 80 миллионов. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недостоверные сведения о финансовом состоянии».
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недостоверные сведения о финансовом состоянии».
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 26.12.2019 N Ф09-9269/19 ПО ДЕЛУ N А50-392/2019
Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»
450071, Уфа, 50 лет СССР, 48/1
(347) 291 20 70
