С какими событиями можно связать срок договора, а с какими нет — ищем ответы в практике

Поручительство: избегаем ошибок

Чтобы определить срок поручительства указанием на событие, безопаснее всего отталкиваться от срока исполнения основного обязательства. Аналогичная модель отражена в ГК РФ [1]. Если срок поручительства не установлен договором, у кредитора есть год на то, чтобы предъявить иск к поручителю. Он как раз исчисляется со дня, когда наступило время исполнения основного обязательства.

Если суд признает срок несогласованным, кредитор рискует не успеть предъявить требования к поручителю.

Самая распространенная ошибка — стороны договариваются, что поручительство действует до момента фактического исполнения основного обязательства. ВС РФ уже многократно признавал, что это не является неизбежным событием и не может считаться условием о сроке, но в практике до сих пор возникают споры. В очередной раз Верховному суду пришлось исправлять выводы нижестоящих судов в августе 2019 года [2].

Нельзя считать условием о сроке и такую договорную конструкцию: поручительство выдается на срок действия кредитного договора, в том числе пролонгации кредита. На это указывал [3] опять же ВС РФ.

Интересные случаи можно найти в практике окружных судов. Однажды стороны договорились, что требования к поручителю можно предъявлять только после того, как кредитор примет все разумные и доступные меры по взысканию долга с заемщика. Иск к поручителю банк подал, когда прошло чуть больше двух лет с наступления срока возврата кредита. Суд решил [4]: условие, закрепленное сторонами, нельзя считать условием о сроке поручительства. Значит, действовал установленный законом годичный срок, который к моменту предъявления иска уже истек. В итоге поручителю не пришлось платить банку 12,45 млн руб.

Приведем более удачный пример договорного срока. Поручительство действовало два года с даты окончания кредитного договора, которая вместе с тем являлась сроком возврата денег [5]. Суд признал [6] условие рабочим.

Подряд и субподряд: помним о разумных пределах

С каким-либо событием стороны часто связывают момент оплаты по договору. Если суд признает срок неустановленным, он может обязать заказчика платить, не дожидаясь наступления события. Будет применено общее правило [7] о необходимости оплаты после сдачи результатов работы.

Как показывает практика, можно закрепить в договоре, что оплата будет производиться после поступления средств от третьего лица. Например, стороны вправе указать, что только после того, как заказчик оплатит работы генподрядчику, субподрядчик получит от него деньги.

В декабре 2019 года ВС РФ признал [8] такое условие законным. Он и ранее давал пояснения [9] на этот счет, но нижестоящие суды порой все равно считали [10] срок несогласованным. Теперь можно брать на вооружение свежий пример из практики Верховного суда.

Вместе с тем бесконечно затягивать с оплатой, ссылаясь на непоступление средств от третьего лица, не удастся. Если событие не наступает в разумный срок, подрядчик получает право требовать деньги. Подобные выводы встречались в практике АС Северо-Западного округа [11], АС Западно-Сибирского округа [12].

Чтобы заранее очертить приемлемые для сторон границы, можно определить срок оплаты смешанным образом: после поступления средств от третьего лица, но в любом случае не позднее какой-либо даты.

Стоит обратить внимание и на ситуации, когда субподрядчик выполняет лишь часть работ по строительству, а срок окончательного расчета с ним по договору наступает после приемки завершенного объекта. АС Центрального округа в подобном споре поддержал вывод апелляции: такое условие нельзя считать [13] сроком оплаты. АС Северо-Западного округа отмечал, что в целом условие не противоречит закону [14]. Однако, так как заказчик больше трех лет уклонялся [15] от приемки объекта, суд признал обязанность по оплате работ наступившей.

Поставка: учитываем перемены в практике

Если срок оплаты товара стороны свяжут с каким-либо событием и это условие будет "забраковано" судами, поставщик сможет добиться денег независимо от его наступления. Общее правило ГК РФ [16] связывает момент оплаты с моментом передачи товара.

Снова возникает вопрос: можно ли обусловить оплату поступлением средств от третьего лица? В случае с поставкой есть специфика. Порой покупатель приобретает товар, чтобы в дальнейшем исполнить госзаказ. При этом он договаривается с поставщиком об оплате товара после получения финансирования от своего контрагента — головного заказчика.

Суды по-разному оценивают такое условие. Раньше в практике чаще всего отмечалось, что обязательство по оплате не может зависеть от третьих лиц. К тому же, поступление финансирования не является неизбежным событием, а значит, определять на его основании срок нельзя. В частности, к таким выводам в 2018 году приходили АС Уральского округа [17], АС Московского округа [18].

Однако встречается и противоположный подход. К примеру, все тот же АС Московского округа в сентябре 2019 года признал [19] спорные условия об оплате действующими. Среди прочего учитывалось, что стороны выбрали их по обоюдному согласию. Суд отметил: встречное предоставление по договору может зависеть в том числе от взаимодействия должника с третьими лицами. Вывод сделан с опорой на положения ГК РФ [20], проведена аналогия с пояснениями ВС РФ [9] по субподряду.

Поддерживал [21] договорное условие об оплате и АС Западно-Сибирского округа. Он учел: хотя формально поступление средств от третьего лица не является неизбежным событием, принцип свободы договора позволяет связать с ним срок оплаты товара.

Заслуживает внимания также ситуация, когда договор поставки предусматривает оплату после дальнейшей реализации товара. АС Северо-Западного округа в таком случае посчитал [22] срок несогласованным. Однако в практике ранее встречался иной подход [23], основанный на выводах ныне упраздненного ВАС РФ.

Долевое строительство: один срок пишем, два — в уме

В договорах участия в долевом строительстве срок передачи квартир связывают с получением разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. На практике фактическая дата получения разрешения может наступить позже предполагаемой. Рассмотрим, должен ли при этом застройщик отвечать за пропуск срока.

Коллегия по гражданским делам ВС РФ уже с 2017 года [24] придерживается следующей позиции. Срок передачи квартир не может зависеть исключительно от фактической даты получения разрешения на ввод в эксплуатацию. Его нужно рассматривать во взаимосвязи с указанным в договоре сроком окончания строительства. Иначе получалось бы, что для застройщика не установлен конкретный срок сдачи квартир и он может безнаказанно затягивать стройку.

В феврале 2020 года коллегия по экономическим спорам ВС РФ тоже применила [25] подобный подход, подчеркнув, что срок должен быть ограничен неизбежными обстоятельствами.

Для наглядности приведем пример из рассмотренного спора.

Так как застройщик допустил просрочку, суд обязал [26] его платить неустойку дольщику.

Выходит, если подобный спор дойдет до суда, отталкиваться при отсчете просрочки будут от плановой даты сдачи объекта. Не стоит забывать о ней, при том что в договоре срок связан только с фактической датой получения разрешения на ввод в эксплуатацию.