Для кого (для каких случаев): Для случаев оспаривания решения общего собрания участников общества.

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.

Цена вопроса: Доля в ООО.

Схема ситуации: Гражданин являлся участником ООО «ЯГП». В начале 2021 г. ему стало известно, что его доля в обществе была отчуждена ещё в 2011 г. Указывая, что в действительности он долю не отчуждал, гражданин обратился в суд.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали. Суды указали на пропуск истцом срока исковой давности: истец должен был узнать о перераспределении долей в уставном капитале общества не позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2011 г., а также имел реальную возможность узнать о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ с помощью интернета.

Кассационная инстанция не согласилась с решениями первой и апелляционной инстанции:

- при наличии возможности корректного правового обоснования необходимости восстановления нарушенных прав ошибка заинтересованного лица в правовой квалификации отношений сторон и нормативной мотивировке иска не должна препятствовать судебной защите (п. 9 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25);

- требования, заявленные истцом по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала гражданину до принятия участниками общества оспариваемых решений. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения ВС РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209). В связи с этим выводы судов о применении сокращенного срока исковой давности основаны на ошибочном применении норм права;

- суды, констатировав, что истец должен был узнать о перераспределении долей в уставном капитале общества не позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2011 г. (не позднее 2012 г.), не дали оценку доводу истца об отсутствии в материалах дела доказательств проведения годовых общих собраний участников общества за период с 2011-2021 г. Кроме того, суды не проверили доводы истца о том, что об основаниях изменения сведений в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала общества и размера долей участников общества ему стало известно не ранее получения ответа налогового органа от 23.03.2021, а также о том, что по сведениям ЕГРЮЛ гражданин являлся участником ООО «ЯГП» до момента внесения регистрирующим органом записи об исправлении допущенных технических ошибок в сведениях о юридическом лице (16.03.2020);

- судами не проверены доводы истца и не дана оценка тем обстоятельствам, что при отрицании истцами факта уведомления его о проведении собрания 29.11.2011 и участия в нём, а также ссылок на отсутствие доказательств отчуждения доли гражданина, исключения его из участников общества, выплаты ему действительной стоимости доли, ООО «ЯГП» не представило документы, касающиеся изменения состава участников и перераспределения долей его участников, со ссылкой на их утрату. Между тем, отказ судов в применении исковой давности может выступать в качестве санкции за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В итоге, кассационная инстанция приняла решение судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Выводы и Возможные проблемы: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку судам надлежит установить момент начала течения срока исковой давности для обращения в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле регистрирующего органа, исследовать протоколы общего собрания участников, привлечь к участию в деле директора общества, оценить на предмет добросовестности поведение общества.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества».

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная практика, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.06.2022 N Ф04-2387/2022 по делу N А81-4887/2021 {КонсультантПлюс}