Для кого (для каких случаев): Большие расхождения в оценке действительно доли в ООО.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Цена вопроса: Стоимость действительной доли в ООО.
Схема ситуации: Решил Участник покинуть ООО. И покидая родимое ООО, Участник поинтересовался: «Какова реальная стоимость моей доли в ООО?» ООО подтянуло специалистов. И специалисты вместе с ООО посчитали. Да так, что Участнику мало показалось.
Насчитали Участнику за его 25% доли в ООО – 19 113 рублей 27 копеек. Участник поинтересовался: «Откуда число такое?» Специалисты объяснили: «Считаем активы, на момент вашего выхода из ООО. Берём четверть стоимости от стоимости активов. Получаем вашу сумму в ваши руки».
Участник опять же мягко удивился: «Дорогие мои Со-Участники! Аккурат перед моим выходом из вашего состава, случился у нас небольшой конфликт. Один из наших Участников решил сделать приятное своей маме и, можно сказать, подарил ей автомобиль, который принадлежал нашему ООО. Нет, конечно, не подарил – продал от ООО, но денег с мамы за автомобиль так и не взял. Так вот, я тогда обратился в суд, и суд признал эту сделку недействительной. Поэтому будьте любезны, посчитайте в активах и стоимость этого автомобиля – ведь я вернул его к нам в ООО!»
Но коллеги-участники заупрямились: «Оно конечно суд вы выиграли. Автомобиль вернули. Но решение суда в законную силу вступило уже после вашего ухода из ООО. Поэтому стоимость активов мы будем корректировать уже в конце того года, когда вступило в силу решение суда. А вашу долю будем считать по той стоимости активов, которая была на момент вашего ухода из ООО».
Участник огорчился не на шутку: «Меня ограбили и украденное не вернут? Я в суд пойду!»
В суде первой инстанции Участник проиграл. С разгромным счётом. ООО к своему спору специалиста-эксперта подтягивало. 55 000 рублей ООО ему заплатило. После поражения Участника в суде эти 55 000 рублей повесили на него. То есть и реальной доли своей не получил, и в минус ушёл!
Но пошёл второй раунд борьбы за правду. В апелляционный суд Участник подтянул своих экспертов, и его экспертиза нашла много ошибок у специалистов прежней экспертизы. И чистую прибыль не так посчитали. И стоимость автомобиля странно определяли. Пришлось суду углубляться в тонкости определения реальной стоимости долей в ООО. Участник энергично выражал сомнения по поводу первоначального расчёта стоимости его доли. Суду пришлось назначать новую экспертизу.
И апелляционный суд, и кассационный суд пришли к одному выводу. Действительно стоимость активов в бухгалтерском учёте и для целей налогообложения нужно корректировать после вступления в законную силу решения суда. Но это для налогов! Однако следует принять «во внимание обстоятельства совершения сделки по отчуждению спорного транспортного средства, имевшей место в соответствующем отчетном периоде». Первое: сделка «совершена в пользу заинтересованного лица». Второе: сделка совершена «в отсутствии встречного предоставления». Третье: суд в итоге заставил вернуть автомобиль назад в ООО и не потребовал от ООО никаких выплат в пользу мамы – понятно было, что автомобиль был получен ею задарма. Опираясь на эти моменты «необходимо исходить из того, что в силу положений п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (т.е. с 11.12.2018)».
И дальше второй и третий суды делают один и тот же вывод: для определения действительной стоимости доли Участника, стоимость чистых активов ООО подлежит расчету таким образом, «будто спорной сделки по отчуждению транспортного средства не было, с учетом наличия у общества актива в виде данного транспортного средства, стоимость которого подлежит учету, исходя из его рыночной стоимости на дату совершения оспоренной сделки».
И чтобы больше никто не парился о том на какую дату чего рассчитывать, суды подытожили: «При этом соответствующая корректировка расчета балансовой стоимости чистых активов общества на рыночную не отождествляется с предварительной корректировкой годовой бухгалтерской и налоговой отчетности общества, соответственно, судом допущено неверное применение норм налогового законодательства к рассматриваемым правоотношениям». Так сказано про решение суда первой инстанции. Налоги – это одно, расчёт активов для определения стоимости доли – это другое.
В итоге суды признали неправильной первоначальную оценку автомобиля, которую заказывало ООО, и которая использовалась в суде первой инстанции. Слишком много неточностей и неправильных выводов там было. Второй и третий суды взяли для своих решений цену, которые предложила крайняя судебная экспертиза. После всех пересчётов суды предложили ООО выплатить Участнику его долю в размере 324 750 рублей. С учетом произведенной частичной выплатой 19 113 рублей 27 копеек, ООО доплатит 305 636 рублей 73 копейки.
Выводы и возможные проблемы: Непростая процедура – определение стоимости активов для выплаты реальной стоимости доли в ООО. Очень по-разному всё можно посчитать и оценить. И разница между оценками может быть весьма солидной. Стало быть, выигрыш или потери могут быть так же существенными.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Действительная стоимость доли».
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 16.07.2021 N Ф09-5142/21 ПО ДЕЛУ N А60-70408/2019
Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»
450071, Уфа, 50 лет СССР, 48/1
(347) 291 20 70
