Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" и предоставлен ООО КП "Респект" - информационным центром Сети КонсултьтантПлюс в г. Уфа, ул. 50 лет СССР 48/1. Тел. (347) 291-20-70, 292-12-18.

Документы, представленные в обзоре, включены в Системы КонсультантПлюс.

Название документа

"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 15 марта 2012 года

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11 по делу N А45-6946/2010 "Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и этим обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства"

Источник публикации

Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".

Примечание к документу

Текст документа

КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 15 МАРТА 2012 ГОДА

Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "КонсультантПлюс".

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 20.12.2011 N 7827/11

ПО ДЕЛУ N А45-6946/2010

"СПОР О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ЯВЛЯЕТСЯ

КОРПОРАТИВНЫМ, ЕСЛИ ОН ВОЗНИК МЕЖДУ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ЭТИМ ОБЩЕСТВОМ,

А ОСНОВАНИЯ ОСПАРИВАНИЯ ДОГОВОРА СОСТОЯТ В НАРУШЕНИИ

НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА"

Суть спора

Гражданин Никитин Л.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и гражданину Томилову П.А. об исключении последнего из состава участников данного общества, а также о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, заключенного между ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и гражданкой Мальцевой Л.Ф., и применении последствий недействительности этой сделки.

При рассмотрении данного дела перед судами возник вопрос: является ли данный спор корпоративным?

Проблема разграничения корпоративных споров

и иных споров, разрешаемых в арбитражном суде

(на примере договорных споров и споров по поводу

недвижимого имущества)

В 2009 году Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее - АПК РФ) был дополнен новой категорией споров - корпоративных. Поскольку в первоначальном тексте действующего АПК РФ корпоративные споры не были выделены в отдельную категорию, в судебной практике возникла необходимость отграничения указанных споров от иных, также разрешаемых в арбитражном суде (в первую очередь, договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества).

В силу ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений по поводу объекта сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.

Таким образом, критериями квалификации спора в качестве корпоративного могут являться:

- характер спорного правоотношения, включая связь этого правоотношения с деятельностью коммерческой организации (или некоммерческой организации, объединяющей коммерческие);

- субъектный состав истцов.

Применительно к вопросу разграничения корпоративных и договорных споров данные критерии применяются судами. Так, спор о признании недействительным (ничтожным) соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество - акции - рассматривается как корпоративный (Постановления ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А14-5282/2010/166/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5225/2010/165/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5223/2010/167/29). Также корпоративным квалифицируется спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Постановление ФАС Уральского округа от 06.06.2010 N Ф09-3145/11-С4).

Относительно разграничения корпоративных споров и споров по поводу недвижимого имущества нельзя не отметить Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200 (рассматривался спор по поводу ипотеки). Согласно приведенной в данном Постановлении правовой позиции иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

То есть такой спор является спором по поводу недвижимого имущества.

Однако данная правовая ситуация несколько изменилась из-за принятия Конституционным Судом РФ Постановления от 26.05.2011 N 10-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации", статьи 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В этом Постановлении Конституционный Суд РФ сформулировал следующие правовые позиции.

В третейский суд может передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации"). Российское законодательство не предусматривает никаких изъятий из данного правила, касающихся споров о правах на объекты недвижимости, которые требуют государственной регистрации в ЕГРП.

Требование государственной регистрации свидетельствует не об особой природе правоотношений, а об особом внимании государства к обороту объектов недвижимого имущества.

Следовательно, можно заключить, что обязательность государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним не может рассматриваться как обстоятельство, которым определяется категория спора по поводу недвижимого имущества.

Решения судов разных инстанций

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска в части исключения Томилова П.А. из состава участников ООО "КЛИМАТЕХНИКА". В отношении признания договора недействительным производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку покупателем по договору является физическое лицо и характер спора не позволяет отнести его к категории споров, вытекающих из корпоративных отношений.

Изложенное решение суда первой инстанции было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Однако ВАС РФ в Определении от 02.09.2011 N ВАС-7827/11 по делу N А45-6946/2010 пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.

Судебная коллегия ВАС РФ указала на корпоративный характер возникшего спора. Требование о признании договора недействительным истец, являющийся участником ООО "КЛИМАТЕХНИКА", мотивировал тем, что данная сделка заключена с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок.

Следовательно, указанный спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников. Это означает, что спор вытекает из корпоративных правоотношений и подведомствен арбитражному суду.

Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.

Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка и о применении последствий недействительности этой сделки. В данной части дело направлено на новое рассмотрение, в остальном судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.

При этом высшей судебной инстанцией сформулирована следующая правовая позиция.

Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и указанным обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства.

Обращаем внимание на то, что Президиум ВАС РФ прямо не разрешил вопрос соотношения приведенной правовой позиции с правовой позицией, выраженной в Постановлении от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200, согласно которой иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.

Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.

В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.