Для кого (для каких случаев): Не пользуйтесь чистым листом с поставленной на нём подписью
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: Почти полный фактический контроль над ООО
Схема ситуации: У единственного владельца ООО, являющегося Генеральным Директором, был сын. Сын работал в этом ООО Заместителем Генерального Директора. Пока Папа мотался по заграницам, всеми делами и денежными потоками в ООО рулил Сын-Заместитель. В Банке даже была карточка с его подписью. На руках у Сына-Заместителя была Мега-доверенность сроком на 10 лет. Перечень полномочий, передаваемых этой Мега-доверенностью Сыну-Заместителю, едва помещался на двух страницах. Первым пунктом в ней шло полномочие «руководить ООО».
Но случилось несчастье. Папа-Учредитель-Генеральный-Директор скончался. И осталось после него два наследника. Сын-Заместитель и Жена, у которой фамилия была не такая как у Сына-Заместителя и у скончавшегося Учредителя. Наверное, можно сказать – Мачеха. Наследники по правам одинаковые, поэтому Сыну и Жене отошло по 50% в ООО. О чём были сделаны соответствующие записи в ЕГРЮЛ. И, как-то сразу, возник между новыми совладельцами ООО корпоративный конфликт.
Как посетовал Сын: «недопонимание в корпоративных отношениях, степень доверия друг к другу очень низкая». И Наследница начала требовать изничтожения Мега-доверенности – этого «Кольца Всевластия». В общем, Наследница была права поскольку спорная доверенность фактически делегировала Сыну-Заместителю полномочия единоличного исполнительного органа. А это, по мнению Наследницы, нарушало её управленческие права как Участника ООО.
Поскольку обычным способом Мега-доверенность уничтожить не удалось, Наследница потащила её, вместе с Сыном-Заместителем, в суд. Суд – это круче, чем Роковая Гора, там всё что угодно можно уничтожить, не то, что какое-то Кольцо Всевластия или Мега-доверенность. Но суд ничего сгоряча не делает. Суд во всём разбирается. Поэтому наш суд – самый гуманный суд в мире!
Была учинена Судебная Экспертиза, которая установила подлинность подписи бывшего владельца ООО. Но обнаружилась неувязка – подпись была поставлена на пустом листе, а текст впечатан позже подписи. В принципе, никто не запрещает такой порядок действий, единственный участник, к тому же единоличный исполнительный орган, сам решает, как вести свои дела. И едва ли он мог предвидеть, что когда-нибудь в будущем такой порядок оформления документов станет весомым аргументом в споре близких ему людей.
Суд, основываясь на выводах экспертов, решил, что лицу, подписавшему документ, не было известно его содержание. Вот так вот! Не знал Папа-Учредитель, что он подписывает на самом деле! Соответственно, сделка совершена с пороком воли. Это раз!
По содержанию спорной доверенности суд сделал вывод, что Сыну-Заместителю переданы практически все полномочия директора ООО. То есть фактически Сын-Заместитель назначен Управляющим. А назначение Управляющего ООО – это компетенция общего собрания. Решение единственного учредителя о назначении Управляющего обнаружить не удалось. Это два!
Между совладельцами ООО наличествует корпоративный конфликт. Решение о передаче всех полномочий Сыну-Заместителю, в условиях конфликта, сразу сводит к нулю интересы Наследницы. То есть сделка по выдаче спорной доверенности нарушает положения Закона об ООО и ущемляет корпоративные права Жены-Наследницы бывшего учредителя. Это три!
И вообще! В настоящее время Сын-Заместитель Директора является руководителем и полновесным Участником ООО. Так что признание оспариваемой доверенности недействительной не сделает ему ничего плохого. И суд признал-таки доверенность недействительной.
Выводы и возможные проблемы: 1) Внесение текста поверх подписанного пустого листа – бомба замедленного действия с неизвестным коэффициентом поражения. 2) Доверенность предназначена для делегирования некоторых полномочий, а не для полной передачи всех функций. Иначе это уже назначение управляющего, влекущее признание доверенности недействительной.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Подпись нанесена ранее печатного текста документа».
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 05.06.2020 N Ф09-2097/20 ПО ДЕЛУ N А47-1118/2019
Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»
450071, Уфа, 50 лет СССР, 48/1
(347) 291 20 70
