Борьба с "однодневками" перешла в новую фазу. Теперь компании, зарегистрированные по массовым адресам, рискуют оказаться в списке ненадежных. Марина Макарова, юрист юридической компании "Приоритет", изучила историю проблемы.

Проблема массовых адресов при государственной регистрации компаний существует уже больше десяти лет. Официально она была впервые обозначена в 2005 году в Письме ФНС РФ от 01.02.2005 N 14-1-04/253@ "По вопросам государственной регистрации юридических лиц".

Позже этот же вопрос в своем Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" рассмотрел Пленум ВАС РФ.

Самую последнюю и актуальную позицию по проблеме массовой регистрации компании государство высказало через Министерство финансов в конце прошлого года. Ведомство опубликовало Письмо Минфина России от 14.11.2017.

Согласно мнению чиновников при наличии подтвержденной информации о недостоверности поданных сведений об адресе юрлица регистрирующий орган вправе отказать в регистрации. Также министерство напомнило, что основанием для проверки достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ, являются в том числе случаи включения информации об адресе массовой регистрации (адрес пяти и более юридических лиц). Если мы проанализируем данное Письмо, то можно сделать выводы, которые вряд ли понравятся российскому бизнесу.

При попытке зарегистрировать компанию на массовый адрес руководство фирмы рискует получить официальное решение об отказе в регистрации на основании подп. "р" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Фактически это говорит о том, что законодательство содержит положения, не допускающие регистрацию юридических лиц по адресам массовой регистрации.

Как показывает практика, под прицел налогового органа попали даже те компании, которые были зарегистрированы ранее. Налоговая инспекция уже начала отправлять письма тем предприятиям, которым необходимо подтвердить свое местонахождение, т.е. представить в регистрирующий орган достоверные сведения о своем адресе (п. 4.2 ст. 9, п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Если адрес компании не был подтвержден, а уведомление налоговиков было проигнорировано или если представленные документы не свидетельствуют о достоверности, то регистрирующий орган вносит запись о неверных сведениях об адресе организации. А при внесении в ЕГРЮЛ подобного рода изменений организация рискует быть исключенной из реестра через шесть месяцев как недействующая (п. 5 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ).

Кроме того, контрагенты, чтобы избежать ненужных рисков и обвинений в непроявлении должной осмотрительности, не станут заключать договоры с данной компанией, а такое положение дел грозит предпринимателям разорением и прекращением бизнеса. Кроме этого, территориальные ИФНС рассылают письма в банки, в которых уведомляют, что организация зарегистрирована по адресу массовой регистрации и компания имеет признаки "однодневки", что приводит к блокировке расчетного счета (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ) и, как следствие, приостановке деятельности компании. Получается, что с массовыми адресами начата борьба по всем фронтам. Но из любой сложной ситуации есть выход.

Простое решение

Если компании не повезло и ее адрес (место нахождения) считается налоговиками массовым адресом, то в ЕГРЮЛ нужно вносить изменения. Есть два решения этой проблемы. Первое: сменить адрес и отправить ревизорам соответствующее уведомление. Второе - детализация текущего адреса. Другими словами, фирме необходимо уточнить свой юридический адрес, то есть добавить данные, из которых следовало бы, что компания ведет свою деятельность по адресу, который не является массовым.

Детализация как процедура по сути является той же сменой адреса, единственное отличие состоит в том, что фактически адрес не меняется, а дополняется путем присвоения не массового адреса. Собственники адресов нашли выход из сложившегося положения, который, по сути, продиктован самой налоговой инспекцией, а именно: владельцы помещений, чаще всего это крупные (и не очень) офисные центры, предоставляют детализированные адреса с присвоенными номерами офисов, так компания получает возможность остаться в той же территориальной ИФНС.

Отмечу, что каждая налоговая инспекция выставляет свои правила работы и критерии к адресам. Есть ревизоры, которые относятся лояльно к детализации адреса, но есть и такие чиновники, которые категорично вносят запись о недостоверности адреса и возражают против детализации, считая такую процедуру недостаточно эффективной в борьбе с однодневками. В такой ситуации у компании есть только один выход - поменять юридический адрес и перейти в другую территориальную ИФНС.

Если проанализировать судебную практику, то суды в большинстве случаев поддерживают налоговую инспекцию в вопросах по массовым адресам. Рассмотрим несколько примеров. Так, компания решила оспорить решение ИФНС об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице и попросила судей обязать регистрирующий орган провести государственную регистрацию.

В ходе разбирательства ревизоры мотивировали свое решением тем, что адрес, указанный обществом в заявлении о регистрации, является массовым адресом, кроме того, налоговики отметили, что ни одна из компаний деятельность по этому адресу не осуществляет и что связаться с предпринимателями невозможно. Суд отказал истцу, решив, что недостоверность сведений о новом месте нахождения общества доказана (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.01.2015 N Ф01-5867/2014 по делу N А43-7937/2014).

Еще один пример. Заявителем в ходе судебного спора было предъявлено требование о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Отказ мотивирован недостоверностью представленных сведений о месте нахождения компании, поскольку этот адрес является массовым. В удовлетворении требования судьи отказали, поскольку недостоверность сведений, представленных заявителем на регистрацию, была подтверждена (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2017 N Ф06-20829/2017 по делу N А65-15588/2016). И еще один пример. Истец просил суд признать незаконным решение ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице. Свой отказ налоговики мотивировали выявлением обстоятельств, дающих основания предполагать недостоверность сведений об адресе места нахождения единственного участника общества, кроме этого ревизоры предположили, что участник общества является "массовым" руководителем юридических лиц.

В результате в удовлетворении требования истца судом было отказано (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2017 N Ф06-24521/2017 по делу N А65-17822/2016). Таким образом, мы видим, что регистрация как действующих, так и вновь создаваемых организаций сегодня возможна, но только не на массовые адреса. Общую ситуацию с массовостью можно охарактеризовать как глобальную чистку налоговыми инспекциями. Как именно ФНС определяет "жертву", нам, практикам, пока не понятно, но очевидно, что рано или поздно детализировать адрес или произвести его смену придется всем реально работающим компаниям.

Остается надеяться, что государство достигнет своей цели и после масштабной зачистки огромная часть недобросовестных юридических лиц будет исключена из ЕГРЮЛ, а это значит, что сведения об оставшихся организациях будут более достоверными и надежными.

Если держать в фокусе своего внимания эту по большому счету разумную цель государства, то в долгосрочной перспективе все выглядит не так уж плохо, правда, на старте программы компаниям придется либо потратиться на перерегистрацию либо подвергнуть себя риску стать заложниками соседей - компаний-"однодневок" и столкнуться рано или поздно с изменением данных в ЕГРЮЛ.

Материал предоставлен ООО "Приоритет"