Название документа

"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 17 июня 2010 года

Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 17255/09 по делу N А73-8147/2009 "Иск о признании недействительным соглашения о "Золотом парашюте" как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением процедуры ее одобрения, подведомствен арбитражному суду"

Источник публикации

Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".

Примечание к документу

Текст документа

КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 17 ИЮНЯ 2010 ГОДА

Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "Консультант Плюс".

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 27.04.2010 N 17255/09

ПО ДЕЛУ N А73-8147/2009 "ИСК О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ

СОГЛАШЕНИЯ О "ЗОЛОТОМ ПАРАШЮТЕ" КАК СДЕЛКИ

С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, СОВЕРШЕННОЙ С НАРУШЕНИЕМ ПРОЦЕДУРЫ

ЕЕ ОДОБРЕНИЯ, ПОДВЕДОМСТВЕН АРБИТРАЖНОМУ СУДУ"

Суть спора

Между ОАО "Флора" в лице председателя Совета директоров и Белозеровым В.А. был заключен контракт (трудовой договор), в соответствии с которым последний был принят на должность генерального директора ОАО "Флора".

Пунктом 4.2 контракта было установлено: "учитывая заслуги генерального директора перед обществом, в случае расторжения настоящего трудового контракта по инициативе общества, в случае отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения настоящего контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества "Флора" общество обязуется выплатить генеральному директору компенсацию в размере 60 000 000 рублей". Согласно п. 4.3 контракта эта компенсация выплачивается генеральному директору общества помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством.

ООО "Амурский центр лесозаготовительной техники", которое являлось акционером ОАО "Флора", обратилось в суд с иском о признании недействительным п. 4.2 данного договора как сделки, совершенной с заинтересованностью, не прошедшей одобрения.

Довольно часто в трудовом договоре (контракте), заключаемом между хозяйственным обществом (АО или ООО) и физическим лицом на должность генерального директора, предусматривается компенсация генеральному директору в случае досрочного прекращения трудового договора (далее - соглашение о "золотом парашюте"). Сумма этой компенсации может быть значительной.

Такое соглашение находится на стыке корпоративного и трудового права и не имеет специального законодательного регулирования. В судебной практике, как правило, данная компенсация квалифицируется как выходное пособие, выплачиваемое работнику при расторжении трудового договора (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.05.2009 по делу N А13-9394/2008, Постановление Президиума Московского областного суда от 15.10.2008 N 565, Кассационное определение Ярославского областного суда от 22.01.2009 по делу N 33-203).

Следует отметить, что в судебной практике существуют две позиции по поводу необходимости одобрения соглашения о "золотом парашюте" как сделки, совершенной с заинтересованностью, если оно соответствует критериям, предусмотренным ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из первой позиции следует, что соглашение о "золотом парашюте" квалифицируется сделкой с заинтересованностью, если руководитель организации является членом Совета директоров акционерного общества - работодателя (Определение ВАС РФ от 01.06.2009 N ВАС-6329/09 по делу N А43-9314/2008-17-340, а также Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.01.2009 по делу N А43-9314/2008-17-340). В рассматриваемом деле сложилась именно такая ситуация.

В то же время имеет место позиция, согласно которой указанное соглашение вовсе не является сделкой, поскольку не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, и поэтому не подлежит одобрению как крупная сделка или как сделка с заинтересованностью (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 05.05.2010 по делу N А56-41721/2007, от 16.07.2009 по делу N А56-31445/2007).

Однако в данном деле перед судами встал другой вопрос: вправе ли арбитражный суд разрешать спор о признании соглашения о "золотом парашюте" недействительным как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением процедуры ее одобрения?

Решения судов разных инстанций

Суд первой инстанции прекратил производство по данному делу ввиду его неподведомственности арбитражному суду. Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, однако его постановление было отменено судом кассационной инстанции.

ВАС РФ в Определении от 02.03.2010 N ВАС-17255/09, принятом по данному делу (далее - Определение), пришел к выводу, что постановление суда кассационной инстанции подлежит пересмотру в порядке надзора, поскольку содержащиеся в нем выводы ошибочны.

ВАС РФ указал на то, что рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду, и исходил из следующего. Спор возник между участниками корпоративных правоотношений (акционером и акционерным обществом) относительно легитимности сделки с заинтересованностью. Соответственно, данный спор вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров.

Исходя из п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (в редакции, действовавшей до 19.07.2009) арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности акционерного общества, за исключением трудовых споров. Таким образом, данный спор подведомственен арбитражному суду.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ (далее - Президиум ВАС РФ) отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил без изменений постановление суда апелляционной инстанции, тем самым поддержав выводы, изложенные в Определении.

Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что дело (иск) о признании недействительным соглашения о "золотом парашюте" как сделки с заинтересованностью, не прошедшей процедуры одобрения, подведомственно арбитражному суду. Данный вывод был сделан на основании п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ и п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", поскольку в рассматриваемом деле был спор между акционером и акционерным обществом, вытекающий из деятельности последнего.

Необходимо отметить, что рассматриваемое дело было разрешено на основании норм Арбитражного процессуального кодекса РФ в редакции, принятой до 19.07.2009. В силу ст. 225.1 АПК РФ (введенной Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ) споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными и подведомственны арбитражному суду (см., например, Постановления ФАС Московского округа от 20.05.2010 N КГ-А40/4610-10 по делу N А40-98507/09-138-654, от 29.03.2010 N КГ-А40/834-10 по делу N А40-102561/09-137-824, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 по делу N А56-14420/2009).

Президиум ВАС РФ указал, что содержащееся в рассматриваемом Постановлении толкование правовых норм является обязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Сообщаем, что исходя из п. 5.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" и п. 1 резолютивной части Постановления Конституционного Суда РФ от 21.01.2010 N 1-П рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ не является основанием для пересмотра дел по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку не содержит прямого указания на то, что изложенные в нем правовые позиции имеют обратную силу.

"Информация предоставлена компанией "КонсультантПлюс"