Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу

Для кого (для каких случаев): Для случаев увода от супруги своей доли в Обществе

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: Половина от действительной стоимости доли в ООО

Схема ситуации: Гражданин, находясь в браке с гражданкой, приобрел долю в уставном капитале ООО. Позже гражданин передумал быть участником этого ООО и продал свою долю другому учредителю. Это не понравилось супруге гражданина, в связи с чем она обратилась в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной, мнимой. Учредитель-покупатель и муж гражданки были глубоко «переплетены» общими делами. И гражданке казалось, что муж на самом деле таким способом сохранил контроль над ООО, из уставного капитала которого он ушёл. Супруги разводились, и гражданка сочла, что единственной целью сделки по отчуждению доли было выведение доли из-под раздела имущества супругов. Согласия ее не было, нотариальное удостоверение тоже отсутствовало.

Ну суды трех инстанций в удовлетворении требований супруги отказали. И вот почему.

Во-первых, оспариваемый договор заключен в порядке реализации преимущественного права покупки указанной доли другим участником, а значит, нотариальное удостоверение сделки не нужно. Такую возможность предусматривает и статья 21 Закона об ООО, и Устав данного конкретного ООО.

Правда тут гражданка встряла на тему, что всё опять неправильно было сделано. По мнению гражданки, участник, покупающий у её мужа долю, мог купить только её часть. Часть пропорциональную доле участника-покупателя в уставном капитале ООО. По делу участник-покупатель имел 11% в уставном капитале ООО. Вот гражданка и считала, что участник-покупатель может купить только 11% от доли её мужа. Не более того. Но суд возражение гражданки опроверг. Гражданка была бы права, если бы все остальные участники так же одновременно захотели бы купить долю её мужа. Тогда пришлось бы делить её на всех. Но доказательств, что остальные участники ООО тоже пожелали поучаствовать в покупке доли мужа гражданки, не нашлось. Поэтому доля целиком ушла к одному участнику-покупателю.

Во-вторых, гражданка не представила доказательств мнимости сделки. Напротив, судами было установлено, что оспариваемая сделка фактически сторонами исполнена, участие супруга в уставном капитале общества прекратилось, доля в уставном капитале перешла к другому участнику и он ее оплатил. И даже более того. Участник, купивший долю в ООО у мужа гражданки, уже сам продал все свои доли в ООО другому участнику ООО. Так что уже неважна теснота и плотность «переплетения» интересов мужа гражданки и участника-покупателя его доли.

Ну и в-третьих, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса устанавливает презумпцию согласия другого супруга при совершении сделки супругом и определяет условия, при которых сделка супруга может быть признана недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга. Такое возможно только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Но доказательств того, что участник-покупатель знал, что супруга мужа-продавца будет против, в материалы дела не представлено.

Выводы и возможные проблемы: Супруга, конечно, взыщет со своего мужа половину денег, которые тот получил за продажу своей доли в ООО. Но судя по тексту дела, доля была продана по номиналу. Возможно действительная стоимость доли была больше номинальной. Интересный «увод» денег от бывшей супруги – она получит своё, но строго по номиналу

Строка для поиска похожих ситуаций в КонсультантПлюс: «Выведение доли из-под раздела имущества супругов».

Где посмотреть комментируемые документы: КонсультантПлюс, раздел «Судебная Практика»: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 21.12.2016 N Ф05-19367/2016 ПО ДЕЛУ N А40-229164/2015

Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»

Нет КонсультантПлюс?
Оформите заявку на доставку полной версии документа
или самостоятельно подберите комплект, с учетом особенностей именно Вашей организации