Для кого (для каких случаев): Сам ликвидироваться не хочу, добейте меня
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: Ликвидация юридического лица.
Схема ситуации: Единственный Учредитель Закрытого Акционерного Общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к налоговой инспекции. Учредитель потребовал, чтобы суд заставил налоговую инспекцию ликвидировать его ЗАО. Причина этого требования проста: «Я устал, я ухожу!» Учредитель уже на пенсии. Отсутствие здоровья и былого оптимизма не дают Учредителю возможности осуществлять руководство ЗАО. Да и само ЗАО, мягко говоря, давно уже не достигает тех целей, ради которых оно создавалось. Поэтому, снимите с меня это бремя, пожалуйста, люди добрые!
Для дополнительного трагизма Учредитель добавил ещё пригоршню горестей. ЗАО уже более пяти лет практически не работает. Полномочия директора истекли. В штате никого нет. Банкротиться ЗАО не может – нет ни денег, ни имущества. Всё имущество отдали кредиторам. Дебиторская задолженность у ЗАО отсутствует. Более трех лет ЗАО сдает в налоговый орган нулевые декларации. Другие варианты прекращения деятельности ЗАО невозможны. И вообще – организационно-правовая форма «Закрытое Акционерное Общество» исключена из Гражданского Кодекса РФ ещё в 2014 году.
Суды задумались глубоко. Если юрлицо не достигает целей, для которых оно создано, то его можно ликвидировать по иску учредителя. Суд может ликвидировать юридическое лицо и в случае, если осуществление его деятельности становится невозможным или существенно затрудняется. Ну, вроде бы видно, что и ЗАО, и его Учредителю дальше работать очень тяжко. Тяжко, но можно!
Суды так же могут провести операцию «Ликвидация» если учредители юридического лица уклоняются от участия в нем и поэтому не принимаются важные решения. А раз решения не принимаются, то о каком достижении целей можно говорить? В данном случае единственный Учредитель не уклонялся от участия в органах ЗАО и работе ЗАО не мешал. Хотя и не помогал.
Суды так же вспомнили, что, если юридическое лицо долго не может сформировать свои органы и это затрудняет работу, то суды могут и в этом случае устроить ликвидацию. Можно ликвидироваться через суд, если у юридического лица наступил коллапс (упадок) деятельности из-за длительного корпоративного конфликта. Когда учредители и участники юридического лица так непримиримо сцепились друг с другом и наделали другу друг столько гадостей, что уже нет речи о нормальной работе. Но опять же – в данном случае никакого корпоративного конфликта в ЗАО не было. Учредитель был один.
А в целом у судов сложилось впечатление, что как-то, шатко, валко, но ЗАО могло бы ещё влачить своё существование. Дальнейшая деятельность ЗАО вполне возможна. Серьёзных затруднений у этой деятельности не наблюдается. Поэтому Учредитель вполне может ликвидироваться в добровольном порядке, а не устраивать из своей ликвидации судебные представления.
Выводы и возможные проблемы: Для того, чтобы заставить налоговый орган ликвидировать юридическое лицо нужны веские основания: всяческие корпоративные интриги, которые затрудняют работу. А выход на пенсию единственного учредителя, отсутствие у него интереса, денежных средств и сил на ведение дел – не повод для принудительной ликвидации.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Ликвидация юридического лица по иску его участника».
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.06.2021 N Ф04-2992/2021 ПО ДЕЛУ N А70-19253/2020
Записка подготовлена специалистами ООО «Инженеры Информации»
450071, Уфа, 50 лет СССР, 48/1
(347) 291 20 70
