назад<<<

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Для кого (для каких случаев): Для случаев привлечения бывшего учредителя и руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО.

Сила документа: Постановление Арбитражного суда Округа РФ.

Цена вопроса: Денежные средства в размере 3 995 665 руб. 41 коп.

Схема ситуации: Общество «Т» обратилось в суд с иском о привлечении бывшего учредителя и руководителя ООО «Р» З.С.В. к субсидиарной ответственности и взыскании с него в пользу общества «Т» денежных средств в сумме 3 995 665 руб. 41 коп. Решением Арбитражного суда и постановлением Семнадцатого ААС в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении данного дела было установлено, что ООО «Т» в 2018 году обратилось в суд с иском к должнику ООО «Р» о взыскании 3 394 497 руб. 84 коп., в том числе: 2 924 000 руб. неосновательного обогащения в связи с ошибочным перечислением денежных средств по платежным поручениям, а также 470 497 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга. Решением суда иск был удовлетворен, с должника ООО «Р» в пользу общества «Т» взысканы 3 369 731 руб. 72 коп. (2 924 000 руб. долга и 445 731 руб. 72 коп. процентов с продолжением их начисления на сумму долга по день фактической уплаты долга, 34 744 руб. 64 коп. в возмещение расходов по экспертизе). Решение вступило в силу, был выдан исполнительный лист. В добровольном порядке решение не было исполнено, было возбуждено исполнительное производство, в ходе которого денежные средства взыскателю не перечислялись.

По сведениям ЕГРЮЛ, общество «Р» находится в стадии ликвидации, записи о принятии налоговым органом решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица внесены 21.05.2018, 11.02.2019, 20.01.2020, 30.03.2020 и 03.11.2020.

В Арбитражный суд 07.08.2020 направлено заявление о признании должника банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, а определением от 08.02.2021 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием согласия на финансирование расходов по делу о банкротстве.

Поскольку долг перед обществом «Т» не погашен, полагая, что бывшим учредителем и руководителем ООО «Р» З.С.В. совершены действия, приведшие к банкротству должника, общество «Т» обратилось в суд с иском о привлечении его к субсидиарной ответственности, ссылаясь на тот факт, что в период его руководства сформировалась кредиторская задолженность должника перед обществом «Т», что подтверждается ранее принятыми судебными актами.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего. По результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, было установлено, что бывший учредитель З.С.В. в период возникновения задолженности был генеральным директором общества «Р» и в тот же период времени являлся акционером (29,5%) и председателем совета директоров общества «Т», т.е. являлся лицом, контролирующим должника и кредитора. В спорный период общества «Т» и «Р» являясь единой группой лиц, подконтрольной одному конечному бенефициару, осуществляли взаимосвязанную деятельность, в том числе распределение внутри группы денежных потоков, и в ходе осуществления такой деятельности общество «Т» предоставило должнику обществу «Р», входящему с ним в одну группу компаний, денежные средства, что может быть рассмотрено как случай компенсационного финансирования.

Получается, что в данном случае общество «Т» статуса независимого кредитора не имеет и не может заявлять требование о привлечении к субсидиарной ответственности, а предъявление подобного иска по существу может быть расценено как попытка общества «Т» компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес. Общество «Т» имело возможность прибегнуть к средствам защиты, предусмотренным корпоративным, а не банкротным законодательством.

Выводы и возможные проблемы: Если должник и кредитор являются единой группой лиц, подконтрольной одному конечному бенефициару, осуществляют взаимосвязанную деятельность, в том числе распределяют внутри группы денежные потоки, и в ходе осуществления такой деятельности одно лицо предоставит другому лицу, входящему с ним в одну группу компаний, денежные средства, то такое перераспределение денежных потоков внутри группы компаний аффилированному лицу само по себе не является подтверждением виновных, неразумных недобросовестных действий руководителя ООО.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Субсидиарная ответственность бывшего учредителя по обязательствам ликвидированного общества».

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2022 N Ф09-862/22 по делу N А60-5664/2021 {КонсультантПлюс}

Аналитическая Записка подготовлена эксперт-аналитиком Линии консультаций ООО КП "Респект" Фроловой Ириной Равильевной