Преимущественная покупка доли в ООО: проекты о возможности ограничить это право прошли Госдуму

С 1 сентября 2025 года [1] в Законе об ООО закрепят возможность предусмотреть в уставе, что для отдельных или всех участников реализация преимущественного права покупки доли либо ее части зависит [2] от определенных обстоятельств, срока или их сочетания. Иной вариант – запретить использовать это право:

• всем участникам;
• 1 или нескольким лицам, которые прямо названы в уставе;
• тем, кто, например, владеет долей определенного размера.

Данные положения разрешат включить в устав при учреждении ООО или позже. В последнем случае все участники должны принять единогласное решение на общем собрании. Чтобы исключить ограничения преимущественного права, достаточно 2/3 голосов, если по уставу не нужно больше.

Факт принятия решения о внесении ограничений или об их исключении, а также состав присутствовавших при этом участников надо будет нотариально удостоверить.

Сейчас в Законе об ООО нет нормы, которая разрешает отменить право преимущественной покупки. Однако ВС РФ отмечал [3]: правила о ней диспозитивны. Это значит, что по уставу их можно применять по-другому или вообще не соблюдать.

ГК РФ также уточнят [4]: участники ООО станут пользоваться преимущественным правом покупки доли либо ее части, если в уставе не предусмотрено иное. Изменение заработает через 10 календарных дней [5] после опубликования закона.

Есть и другие новшества.

Источник: КонсультантПлюс [6]