Юристу от 24 июня 2025 года

24.06.2025

Преимущественная покупка доли в ООО: проекты о возможности ограничить это право прошли Госдуму

С 1 сентября 2025 года в Законе об ООО закрепят возможность предусмотреть в уставе, что для отдельных или всех участников реализация преимущественного права покупки доли либо ее части зависит [1] от определенных обстоятельств, срока или их сочетания. Иной вариант - запретить использовать это право (абз. 2 пп. "б" п. 1 ст. 1 и ст. 2 проекта N 788656-8):

• всем участникам;
• 1 или нескольким лицам, которые прямо названы в уставе;
• тем, кто, например, владеет долей определенного размера.

Данные положения разрешат включить в устав при учреждении ООО или позже. В последнем случае все участники должны принять единогласное решение на общем собрании. Чтобы исключить ограничения преимущественного права, достаточно 2/3 голосов, если по уставу не нужно больше.

Факт принятия решения о внесении ограничений или об их исключении, а также состав присутствовавших при этом участников надо будет нотариально удостоверить.

Сейчас в Законе об ООО нет нормы, которая разрешает отменить право преимущественной покупки. Однако ВС РФ отмечал [2]: правила о ней диспозитивны. Это значит, что по уставу их можно применять по-другому или вообще не соблюдать.

ГК РФ также уточнят [3]: участники ООО станут пользоваться преимущественным правом покупки доли либо ее части, если в уставе не предусмотрено иное (проект N 788669-8). Изменение заработает через 10 календарных дней [4] после опубликования закона.

Есть и другие новшества.

Документы:

Проект Федерального закона N 788656-8 [1]

Проект Федерального закона N 788669-8 [3]

Рекомендуем:

Как внести изменения в устав ООО [5]

Полезная ссылка:

Справочная информация: "Условия и порядок вступления в силу федеральных нормативных правовых актов" (Материал ... [6]

 

 

Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" http://www.consultant.ru [7]