Юристу от 23 августа 2024 года

23.08.2024

Верховный суд назвал условие, когда сделку считают крупной преимущественно по качественному критерию

Бывший участник ООО просил признать недействительными договоры об отчуждении исключительных прав этого юрлица на товарные знаки и промышленные образцы. По словам истца, из-за сделок ООО перестало получать доходы от использования интеллектуальной собственности, что привело к ликвидации. Значит, это крупные сделки. Их совершили без одобрения и с другими нарушениями.

Три инстанции отклонили такие доводы и среди прочего отметили: цена прав по договорам была меньше 25% балансовой стоимости активов [1]. Следовательно, сделки не подпадают под количественный критерий [2] крупных.

ВС РФ отметил: если выбывают активы, без которых вести бизнес невозможно [3], при квалификации сделок как крупных нужно отдавать [4] приоритет качественному критерию [5]. Ему отвечают сделки, которые могут привести, например, к ликвидации компании.

Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, поскольку три инстанции допустили и ряд иных ошибок.

Документ:

Определение ВС РФ от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 [4]

Полезная ссылка:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]

23.08.2024

Страхование ряда счетов эскроу: Центробанк предлагает в 3 раза увеличить лимит возмещения физлицам

С помощью системы страхования вкладов планируют защитить деньги граждан на счетах эскроу в размере не более 30 млн руб. [7] Полагаем, речь идет о счетах для расчетов по договорам купли-продажи недвижимости, участия в долевом строительстве и с 1 марта 2025 года - строительного подряда.

Председатель ЦБ РФ озвучила это предложение на совещании президента с правительством. Инициативу поддержали. Поправки могут подготовить уже скоро.

Сейчас страховка по счетам эскроу для расчетов по договорам купли-продажи недвижимости [8] и участия в долевом строительстве [9] покрывает 100% сумм, которые находятся на этих счетах на день страхового случая, но не более 10 млн руб. Сходное правило [10] о защите средств, внесенных для исполнения обязательств по строительному подряду, вступит в силу с 1 марта 2025 года.

Документ:

Информация с сайта Президента РФ от 22.08.2024 [7]

Полезная ссылка:

Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ (ред. от 22.07.2024) "О страховании вкладов в банках Российской ... [11]

23.08.2024

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за июль

Может ли акционер потребовать выкупа акций, если крупную сделку так и не заключили? Допустимо ли использовать размер лизинговых платежей при расчете упущенной выгоды? Привлекут ли банк к ответственности за смс-сообщения о намерении подать иск в суд? Ответы на эти и другие вопросы в обзоре.

Акционер может потребовать выкупа акций, даже если крупную сделку, против которой он голосовал, так и не заключили

Ситуация:

На общем собрании акционеров одобрили заключение крупных сделок.
Акционер, который голосовал против их заключения, потребовал выкупить его акции.

Что сказали суды трех инстанций:

Суды поддержали компанию.
В решении общего собрания нет всех существенных условий сделок. В нем установили предельно допустимые условия.
В итоге сделки не заключили.

Что сказал Верховный суд:

Акционер может потребовать выкупа акций с момента принятия решения об одобрении крупных сделок.
Факт их незаключения значения не имеет.
Основание для выкупа - намерение компании заключить сделки. То, что в решении указали лишь их рамочные условия, не влияет на право акционера.

Документ: Определение ВС РФ от 08.07.2024 N 308-ЭС24-2859 [19]

Нельзя ссылаться на размер лизинговых платежей при расчете упущенной выгоды

Ситуация:

Из-за ДТП автокран компании больше 3 месяцев был в ремонте.
Она решила взыскать упущенную за это время выгоду с виновника.
В расчет включили лизинговые платежи и недополученную выручку.

Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция отказала компании: истец не доказал причинно-следственную связь между ДТП и упущенной выгодой.
Апелляция и кассация удовлетворили иск частично.

Что сказал Верховный суд:

Виновник не должен возмещать затраты потерпевшего на приобретение предмета лизинга.
Лизинговые платежи не отражают минимальный уровень доходности и величину упущенной выгоды.
При расчете нужно учитывать приготовления истца к использованию имущества для исполнения конкретных договоров и средний доход потерпевшего при обычных условиях гражданского оборота.

Документ: Определение ВС РФ от 22.07.2024 N 305-ЭС23-27635 [20]

Банк может отправить смс-сообщение должнику о том, что намерен подать иск в суд

Ситуация:

Банк неоднократно высылал должнику смс-сообщения, где указывал, что обратится в суд из-за просрочки оплаты кредита.
С иском так и не обратились.
Банк привлекли к административной ответственности [21] в том числе из-за введения должника в заблуждение [22].

Что сказали суды трех инстанций: суды признали привлечение к ответственности законным, поскольку банк так и не подал иск.

Что сказал Верховный суд:

Если банк информирует должника о своем праве обратиться в суд, это не является введением в заблуждение.
То же касается и информации о временном ограничении на выезд из РФ и аресте имущества, поскольку такие последствия указаны в Законе [23] об исполнительном производстве.

Документ: Определение ВС РФ от 29.07.2024 N 305-ЭС24-4353 [24]

Продавец может потребовать от покупателя недополученный доход от использования земли, если договор купли-продажи расторгли из-за неоплаты

Ситуация:

Покупатель больше полутора лет не выплачивал стоимость долей в праве на земельные участки.
После возврата участков продавцы решили взыскать неосновательное обогащение за период пользования ими.

Что сказали суды трех инстанций:

Суды поддержали покупателя: требование заявили за период, когда покупатель законно владел участками.
При расторжении договора не установили обязанность возместить стоимость пользования землей.
Продавцы не могли заключить договор аренды участков.

Что сказал Верховный суд:

Если договор расторгли из-за нарушений покупателя, он должен компенсировать продавцам все доходы, которые мог получить при добросовестной экономической деятельности.
Такие доходы определяют исходя из обычных (рыночных) ставок аренды или ставок аренды из конкретного договора в зависимости от того, что выгоднее для продавцов.
По общему правилу доход взыскивают за период с момента существенного нарушения до момента возврата участков.
Если требуют неустойку за просрочку оплаты, доход взыскивают в части, не покрытой ей.
Если в соглашении о расторжении договора нет условий о компенсации, можно применить нормы закона.

Документ: Определение ВС РФ от 10.07.2024 N 305-ЭС24-318 [25]

Охранное предприятие отвечает за хищение груза, если не создало условий для предотвращения этого

Ситуация:

Страховая компания выплатила компенсацию за ущерб от хищения груза.
Она потребовала от охранного предприятия компенсировать убытки.

Что сказали суды трех инстанций:

Суды поддержали предприятие.
Его сотрудник выполнил все возможные действия по охране груза: при обнаружении хищения вызвал полицию, уведомил дежурного охранного предприятия и заказчика.
Охранник, находясь в кабине ТС, не мог следить за грузом.
Акт сдачи-приемки услуг подписали без претензий.

Что сказал Верховный суд:

Если нет возможности следить за грузом, предприятие должно было принять необходимые меры.
Суды ограниченно истолковали обязанности охранного предприятия по договору и не установили, что сделал ответчик для обеспечения сохранности груза от хищения.
Подписанный без возражений акт сдачи-приемки не служит неопровержимым доказательством надлежащего оказания услуг.
Предприятие не доказало, что исполнить обязанности было невозможно из-за непреодолимой силы.

Документ: Определение ВС РФ от 01.07.2024 N 305-ЭС24-1729 [26]

Банк обязан списать деньги по судебному акту, даже если должника отнесли к высокой категории риска совершения подозрительных операций

Ситуация:

Банк приостановил исполнение судебного приказа из-за отнесения должника к высокой категории риска совершения подозрительных операций.
Компания-взыскатель обратилась в суд с заявлением о признании бездействия банка незаконным и взыскании процентов.

Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция и апелляция встали на сторону компании.
Кассация с ними не согласилась: банк действовал в рамках закона.
Деньги можно взыскать только после исключения [27] должника из ЕГРЮЛ.

Что сказал Верховный суд:

Банк не может проигнорировать исполнительный документ из-за правил внутреннего контроля.
Банк может проверить лишь подлинность документа или достоверность сведений, задержав из-за этого исполнение не более чем на 7 дней.
Закон [28] о противодействии легализации преступных доходов не касается исполнения судебных актов и не может запрещать их исполнение.

Документ: Определение ВС РФ от 18.07.2024 N 305-ЭС24-5098 [29]