ВС РФ: если получатель заверений об обстоятельствах знал об их ложности, у него нет права на защиту

Один участник ООО выкупил у другого 49% долей в уставном капитале. При заключении сделки продавец заверил покупателя среди прочего в достоверности бухотчетности ООО. Однако затем с последнего взыскали более 200 млн руб. долга, которого в ней не было. Из-за этого три инстанции поддержали требование покупателя уменьшить цену долей на эту сумму.

ВС РФ не согласился. Если получатель заверений изначально знал об их недостоверности, он не вправе предъявлять [1] требования к контрагенту. Позиция применяется [2], если покупатель долей:

• понимал действительный состав, а также размер активов и обязательств компании;
• считал сделку выгодной с намерением извлечь преимущество из ложных заверений.

В данном случае довод покупателя о том, что он не знал о крупном долге ООО, сомнителен [3]:

• до сделки покупатель имел 50% долей в ООО и был его участником с 2015 года;
• он утверждал вместе с продавцом спорную бухотчетность;
• долг ООО возник из-за неоплаты регулярных поставок;
• в 2018 году составлен акт сверки, который подтверждал наличие долга.

После приобретения 49% долей (с условием выдачи заверений) покупатель смог возложить [4] все убытки ООО за прошлые периоды только на продавца. В обычной ситуации убытки делились бы поровну.

Суды должны были оценить [5] добросовестность покупателя и его осведомленность об имущественном состоянии компании. Верховный суд направил дело на новое рассмотрение.

Документ:Определение ВС РФ от 26.07.2024 N 305-ЭС24-4207 [1]