Банкротство: обзор ключевых позиций ВС РФ и КС РФ за II квартал 2024 года

На деньги от продажи единственного ипотечного жилья банкрота распространяется исполнительский иммунитет

Временные правила применения такого иммунитета установил [1] КС РФ.

Иммунитет по заявлению должника распространяется [2] на средства, которые остались после расчетов с залоговым кредитором и иными лицами (например, кредиторами 1-й и 2-й очереди).

Размер "защищенных" средств могут уменьшить, если:

• он позволяет [3] купить жилье, параметры которого явно выше достаточных для должника и его семьи;
• должник действовал [4] недобросовестно.

В последнем случае в исключении сумм из конкурсной массы могут отказать полностью.

Если жилье принадлежало супругам на праве общей совместной собственности, а ипотека обеспечивала общие обязательства, то супружеская доля из выручки от продажи не исключается [5].

Также при определении размера "защищенных" сумм могут учесть [6]:

• стоимость жилья с площадью исходя из норм соцнайма;
• соотношение рыночной стоимости жилья и величины долга;
• необходимость смены должником места жительства (поселения).

Документ: Постановление КС РФ от 04.06.2024 N 28-П [7]

Единственное жилье умершего должника может сохранить исполнительский иммунитет

Дети умершего должника, унаследовавшие его единственный дом, потребовали исключить дом и земельный участок из конкурсной массы. Суды отказали: дети (совершеннолетний сын и несовершеннолетняя дочь) могут жить в квартире матери.

Верховный суд защитил наследников:

• нужно учитывать право детей на выбор места жительства и раздельное проживание после достижения 14-летнего возраста;
• заявив об исключении жилья из конкурсной массы, дети явно выразили свою волю о том, где собираются жить;
• квартира матери находится в ипотеке, значит, нет гарантий сохранения права на проживание в ней.

Документ: Определение ВС РФ от 26.06.2024 N 304-ЭС23-25261 [8]

Нелегализованное жилье может обладать исполнительским иммунитетом

Единственным жильем должника и его семьи был дом, которого юридически не существовало (по документам был только земельный участок, на котором фактически находился дом).

Верховный суд отметил: отсутствие легализации само по себе не означает, что дом с участком не могут быть исключены из конкурсной массы.

Документ: Определение ВС РФ от 27.05.2024 N 310-ЭС23-27829 [9]

Долги по текущим налогам, связанным с предметом залога, погашаются по итогам банкротных торгов до расчетов с залоговым кредитором

Такую позицию сформулировал [10] КС РФ, фактически поддержав ранее сложившуюся практику [11] на уровне Верховного суда.

При этом КС РФ указал, что суд вправе соразмерно распределить средства между требованиями налоговой инспекции и залогового кредитора при наличии 2 условий [12]:

• при первоочередном удовлетворении требования инспекции залог теряет для кредитора экономический смысл;
• столь значительный объем долга по налогам и пеням возник не из-за поведения кредитора.

Суд должен [13] учесть, как непоступление средств повлияет на выполнение социальных обязательств публичных образований и приведет ли оно к банкротству залогового кредитора.

Верховный суд, комментируя позицию КС РФ, отметил [14]: арбитражный суд вправе определить справедливую очередность, исходя из обстоятельств конкретного дела.

ВС РФ рассмотрел [15] ситуацию, когда по объективным причинам кредитор получает статус залогового после включения своего требования в реестр. До получения указанного статуса долги и пени по имущественным налогам погашаются в обычном порядке [16], а не в режиме расходов на содержание предмета залога.

Документы: Постановление КС РФ от 09.04.2024 N 16-П [17]; Определение ВС РФ от 13.06.2024 N 304-ЭС16-19840(4) [18]

Очередность требования ФНС по восстановленному НДС зависит от периода операции, ставшей основанием для вычета

Если организация-должник получала вычеты по НДС в отношении купленного имущества, то после его продажи на банкротных торгах возникает обязанность восстановить налог (заплатить его в бюджет).

Для определения очередности требования по восстановленному НДС нужно [19] соотнести 2 периода:

• квартал, в котором была совершена операция, ставшая основанием для вычета;
• квартал, в котором было возбуждено дело о банкротстве.

Если первый период наступил раньше второго, требование реестровое [20], в противном случае — текущее.

Такой подход, по мысли суда, обеспечивает [21] равное отношение ко всем кредиторам.

Есть риск того, что выработанную позицию попытаются использовать недобросовестно: инициировать банкротство лишь для того, чтобы сэкономить на налогах при передаче активов.

На этот случай ВС РФ указал [22]: реестровое требование по восстановленному НДС суд может перевести в статус текущего, если не пострадают интересы независимых кредиторов.

Документ: Определение ВС РФ от 03.06.2024 N 305-ЭС23-19921 [19]

Субсидиарную ответственность брошенной организации продолжают нести ее собственники

Компанию привлекли к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, но долг она не погасила: из-за недостоверных сведений общество исключили из ЕГРЮЛ.

Верховный суд защитил интересы кредиторов:

• собственники ничего не сделали для того, чтобы рассчитаться по долгам. Наоборот, они способствовали исключению юрлица из реестра;
• не имеет значения, что кредитор или управляющий вовремя не возразил против ликвидации. Это не устраняет и не снижает размер ответственности собственников.

Документы: Определение ВС РФ от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091 [23]; Определение ВС РФ от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809 [24]

Стоимость имущества по недействительной сделке могут взыскать не только с покупателя, но и с того, кто помогал банкроту-физлицу выводить активы

Супруга должника после возбуждения дела о банкротстве продала общий автомобиль.

Финансовый управляющий потребовал солидарно взыскать цену автомобиля с супруги и покупателя.

Верховный суд поддержал такое требование. Взыскать компенсацию можно не только с покупателя, но и с тех, кто содействовал выводу активов должника.

Документ: Определение ВС РФ от 13.05.2024 N 305-ЭС23-26121(1) [25]

Руководитель организации-банкрота не может одновременно оказаться и должником, и взыскателем по иску о взыскании убытков

Если ответчик по иску о взыскании убытков [26] по корпоративным основаниям является единственным собственником бизнеса, цена иска ограничена размером требований реестровых и зареестровых кредиторов.

Если сумма будет выше, то разница образует ликвидационную квоту [27], которую собственник бизнеса будет должен сам себе, что недопустимо.

Документ: Определение ВС РФ от 14.06.2024 N 303-ЭС24-276 [28]

Если кредитор явно не укажет лимит финансирования, он обязан полностью оплатить услуги управляющего

Заявитель в деле о банкротстве по итогам процедуры наблюдения просил прекратить производство из-за отсутствия источников финансирования процедур.

Мажоритарный кредитор, наоборот, настаивал на открытии конкурсного производства и внес на депозит суда средства на финансирование процедуры.

Верховный суд указал: размер перечисленных кредитором средств по умолчанию не является лимитом финансирования, которое готов обеспечить кредитор. Факт перечисления лишь подтверждает намерение кредитора оплатить процедуру, даже если ее стоимость окажется выше.

Документ: Определение ВС РФ от 04.06.2024 N 305-ЭС24-339 [29]

Управляющий не обязан сделать нечто экстраординарное, чтобы получить стимулирующее вознаграждение

Суды отказались устанавливать управляющему стимулирующее вознаграждение от суммы средств, взысканных с контролирующих должника лиц.

Свой подход суды мотивировали тем, что средств не хватило для полного погашения требования кредитора. Сами по себе действия по взысканию являются стандартными, управляющий и так был обязан их совершить в силу закона.

Верховный суд не согласился с этими доводами: они не основаны на законе. Отказать в выплате можно в том случае, если управляющий ничего не сделал для привлечения контролирующих лиц к ответственности или противодействовал этому.

Документ: Определение ВС РФ от 04.04.2024 N 305-ЭС21-23741(6) [30]

Предыдущий обзор позиций см. здесь [31].

Источник: КонсультантПлюс [32]

Еще больше полезного материала — в нашей рассылке [33].

В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” [34] отвечаем на бухгалтерские вопросы.

Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ" [35].