С марта общества начнут проводить ежегодные собрания. Основные правила и сроки прежние. На 2024 год сохранили возможность заочных собраний по всем вопросам. Продлили временные особенности избрания совета директоров АО. Эти и другие подробности, а также примеры из практики рассмотрим в обзоре.Собрания должны пройти в сроки, которые закрепили в уставе, но не позднее июня [1] для АО и не позднее апреля [2] для ООО.
Нарушителям порядка подготовки и проведения собраний грозит ответственность [3]. Штрафы для юрлиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Подробности:
Сперва нужно принять и оформить решение о проведении собрания. В нем среди прочего определяют форму, дату, время и место проведения, повестку дня.
В 2024 году собрания можно провести заочно. Обычно есть ограничения для АО [6] и ООО [7] на то, чтобы решать ряд вопросов в такой форме, но до конца текущего года они приостановлены [8].
Подробности:
В повестку дня годового общего собрания акционеров нужно включить [12] такие вопросы:
Для последнего пункта в 2024 году есть особенности. До 1 июля компаниям, для которых ввели иностранные ограничительные меры, можно [13] по решению общего собрания акционеров не создавать совет директоров.
В этом году, как и в прошлом, допустимо [14] избрать членов совета директоров на более долгий срок, чем обычно (не до следующего, а до третьего годового собрания).
Для повестки очередного собрания участников ООО обязателен [2] вопрос об утверждении годовых результатов [15].
Следует помнить, что предложения в повестку дня могут вносить также сами акционеры [16] и участники ООО [17].
Практика:
ВС РФ: совет директоров должен включить [18] в повестку дня предложенный акционером вопрос, если он относится к компетенции общего собрания и инициатива не противоречит закону и уставу общества.
Акционер просил [19] рассмотреть на собрании вопрос о выплате дивидендов. Предложение отклонили. Апелляция и кассация поддержали отказ в том числе потому, что по итогам отчетного года у общества не было чистой прибыли. ВС РФ с ними не согласился. Отчетность за год на тот момент еще не утвердили — совет директоров не мог предрешать [20] исход данного вопроса.
В другом споре участник ООО предложил рассмотреть [21] на собрании свой вариант распределения чистой прибыли. Вопрос включили в повестку только в части премии директору. Суды отметили [22]: в повестке уже был пункт о распределении прибыли, участник предложил возможный вариант решения данной задачи. Это не дополнительный вопрос. Частично отказав в его включении в повестку, общество не допустило нарушений.
Подробности:
Нужно определить список акционеров [28], которые вправе участвовать в собрании. Его следует запросить у реестродержателя [29]. ЦБ РФ отмечал [30]: внесение изменений в список закон не предусматривает.
Между решением о проведении собрания и датой фиксации списка должно пройти минимум 10 дней [31]. При этом до самого собрания, как правило, должно оставаться максимум 25 дней (или 35 [32], если в повестке есть вопрос о реорганизации).
До июля 2024 года доступ к списку есть [33] у тех, кто владеет в совокупности не менее 5% голосующих акций общества, а не минимум 1% [34], как раньше.
Подробности:
До акционеров и участников ООО следует довести информацию о собрании. Стандартный способ — направление заказного письма. В уставе могут быть указаны иные варианты.
О собрании акционеров, как правило, нужно сообщить не позднее чем за 21 день [36], а о собрании участников — не позднее чем за 30 дней [37].
Практика:
В уставе общества среди прочего закрепили, что сообщение о собрании должно публиковаться в доступном для всех акционеров печатном издании, которое выходит на территории региона. Суд отметил [38], что в такой формулировке не хватает конкретики. Если в уставе нет названия издания, возникает риск ненадлежащего извещения о собрании.
Подробности:
Перед собранием предоставьте участникам необходимую информацию и материалы, в т.ч. годовые отчет и бухотчетность. Если нужно, подготовьте и направьте бюллетени для голосования.
Практика:
Суды подчеркнули [44], что в законе есть исчерпывающий перечень [45] информации, которую следует отразить в бюллетене. Дата голосования (подписи акционера) в него не входит. Ссылку на то, что бюллетень нельзя считать действительным без этой даты, отклонили.
В другом споре суды отметили [46]: возможность дистанционного голосования не освобождает АО от обязанности направлять акционеру бумажный бюллетень.
Подробности:
Оформите заявку [53] на доставку полной версии документа
или самостоятельно подберите комплект [54], с учетом особенностей именно Вашей организации
Еще больше новостей: Респект-Решения [56] и Ясная бухгалтерия [57]
Links:
[1] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=717&demo=1
[2] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=449549&dst=100287&demo=1
[3] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465969&dst=1231&demo=1
[4] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PPVS&n=3583&dst=0&demo=1
[5] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PRSSP&n=1893&dst=0&demo=1
[6] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=719&demo=1
[7] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=449549&dst=100331&demo=1
[8] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465635&dst=100037&demo=1
[9] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=118696&dst=100009&demo=1
[10] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=FKRKR&n=28&dst=0&demo=1
[11] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=120202&dst=100018&demo=1
[12] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=721&demo=1
[13] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465601&dst=100089&demo=1
[14] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465601&dst=100088&demo=1
[15] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=449549&dst=562&demo=1
[16] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=101511&demo=1
[17] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=449549&dst=100304&demo=1
[18] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=ARB&n=789277&dst=100054&demo=1
[19] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=ARB&n=789277&dst=100033&demo=1
[20] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=ARB&n=789277&dst=100065&demo=1
[21] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=ASK&n=192034&dst=100022&demo=1
[22] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=ASK&n=192034&dst=100038&demo=1
[23] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=118696&dst=100019&demo=1
[24] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PAP&n=4098&dst=0&demo=1
[25] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PAP&n=16684&dst=0&demo=1
[26] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=120202&dst=100035&demo=1
[27] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PKP&n=2&dst=100207&demo=1
[28] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=376&demo=1
[29] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=454029&dst=2317&demo=1
[30] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=QUEST&n=186534&dst=100007&demo=1
[31] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=101508&demo=1
[32] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=378&demo=1
[33] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465723&dst=100045&demo=1
[34] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=380&demo=1
[35] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=118696&dst=100027&demo=1
[36] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=101509&demo=1
[37] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=449549&dst=100302&demo=1
[38] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=RAPS002&n=119593&dst=100074&demo=1
[39] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=118696&dst=100038&demo=1
[40] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PAP&n=12153&dst=0&demo=1
[41] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PPVS&n=3811&dst=0&demo=1
[42] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=123699&dst=0&demo=1
[43] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PAP&n=91475&dst=0&demo=1
[44] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=ASZ&n=274847&dst=100082&demo=1
[45] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=465642&dst=424&demo=1
[46] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=AUR&n=235424&dst=100054&demo=1
[47] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=118696&dst=100056&demo=1
[48] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=PAP&n=27648&dst=0&demo=1
[49] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=118696&dst=100082&demo=1
[50] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=120202&dst=100044&demo=1
[51] https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=CJI&n=123759&dst=0&demo=1
[52] https://www.consultant.ru/legalnews/24503/
[53] http://respectrb.ru/consultant/demo
[54] http://respectrb.ru/node/9220
[55] http://respectrb.ru/informer_news
[56] https://t.me/respectsolutions
[57] https://t.me/add_education