Банкротство: обзор ключевых позиций ВС РФ и КС РФ за IV квартал 2023 года

ВС РФ обобщил практику, связанную с арбитражными управляющими

В обзоре Президиум ВС РФ рассмотрел большое число вопросов, связанных с требованиями к управляющему, его обязанностями, вознаграждением и ответственностью, к примеру:

• может ли собрание кредиторов пересмотреть кандидатуру управляющего;
• от чего зависит процентная часть вознаграждения управляющего;
• в каких случаях он может не взыскивать дебиторскую задолженность.

Ответы на эти и другие вопросы мы собрали в отдельном материале [1].

Документ: Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023) [2]

КС РФ запретил взыскивать с контролирующих лиц штрафы, наложенные на организацию за налоговые нарушения

По требованию налоговой организацию признали банкротом. Сумму доначислений (более 100 млн руб., включая штраф в размере около 12 млн руб.) взыскали в порядке субсидиарной ответственности с контролирующих лиц.

Рассматривая жалобу бывшего руководителя компании, суд напомнил о позиции [3] 2017 года. Тогда суд запретил взыскивать налоговые штрафы, наложенные на организацию, с лиц, осужденных за возникновение недоимки.

Деликтный характер субсидиарной ответственности, отметил [4] КС РФ в новом постановлении, позволяет распространить упомянутую позицию и на банкротные споры.

Документ: Постановление Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 N 50-П [5]

Кредитор не обязан проверять, является ли контрагент на момент погашения долга банкротом

Компания получила оплату просуженного долга от третьего лица. Позднее выяснилось, что на момент сделки в отношении должника было введено наблюдение. Сделку признали недействительной.

Возник вопрос: могла ли компания, которую с контрагентом связывало только ожидание выплаты долга, узнать о его банкротстве до того, как сделку признали недействительной?

Верховный суд ответил отрицательно. Нельзя заставлять каждого кредитора отслеживать сведения о банкротстве контрагентов, отношения с которыми по сути завершены.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной.

Отметим, что сходную позицию при иных фактических обстоятельствах ВС РФ сформулировал в сентябре [6].

Документ: Определение ВС РФ от 14.12.2023 N 308-ЭС20-8515(16) [7]

Зачет требования должника к кредитору без активов правомерен

Закон о банкротстве не запрещает [8] зачет в конкурсном производстве, но устанавливает ограничение — зачет не должен ухудшить положение иных кредиторов.

Казалось бы, такое невозможно. Кредитор получает полное удовлетворение своих требований в части зачтенных сумм, что дает ему преимущество перед другими кредиторами, ожидающими раздела конкурсной массы, при котором они, вероятнее всего, не смогут вернуть свои долги полностью.

Верховный суд разъяснил: зачет может соответствовать общим интересам, если встречное требование банкрота к кредитору третьей очереди неликвидно (у этого кредитора нет активов). Фактически получить деньги с такого кредитора для пополнения конкурсной массы нельзя, поэтому интересы других кредиторов пострадать не могут.

Кроме того, есть и положительные моменты от зачета такого требования:

• выбывший кредитор перестает влиять на решение судьбы должника;
• улучшается положение остальных кредиторов третьей очереди за счет уменьшения объема реестровых требований.

Документ: Определение ВС РФ от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4) [9]

Кредиторы обязаны компенсировать моральный вред из-за необоснованной жалобы на управляющего

Верховный суд указал: необоснованная жалоба априори причиняет моральный вред, так как вызывает как минимум негативные переживания. Арбитражный управляющий не обязан доказывать их наличие медсправками.

Кроме того, суд подчеркнул [10]: управляющие вправе обращаться за юрпомощью. Расходы на нее возмещают за счет подателей необоснованной жалобы, а не конкурсной массы. Аналогичная позиция была озвучена в сентябре [11].

Документ: Определение ВС РФ от 02.10.2023 N 305-ЭС19-22493(50) [12]

Погашение долга третьим лицом само по себе не означает, что управляющий не вправе претендовать на проценты по вознаграждению

В мае ВС РФ сформулировал позицию: суды обязаны оценить личный вклад управляющего при определении стимулирующей части вознаграждения (см. обзор [13]).

В октябре Верховный суд указал: этот же подход следует применять и в том случае, если производство по делу прекращено, в т.ч. в связи с исполнением обязательств должника третьим лицом.

Управляющий не может претендовать на проценты только если не выполнял предусмотренные законом обязанности [14], а погашение обязательств третьим лицом состоялось без влияния управляющего.

Документ: Определение ВС РФ от 23.10.2023 N 306-ЭС21-13461(4) [15]

Должник вправе в период подозрительности помогать работнику в оплате дорогостоящего лечения

Компания в период подозрительности перечисляла одному из руководящих работников деньги для оплаты лечения онкологии.

Верховный суд поддержал подход суда первой инстанции, который отказал в возврате этих денег в конкурсную массу:

• доказаны факты и перечисления денег, и их целевого расходования;
• работодатель вправе оказывать матпомощь своим работникам, отсутствие соответствующих локальных НПА значения не имеет;
• внимание тяжелобольного работника приковано к излечению, а не к финансовому состоянию компании. Одного лишь факта замещения руководящей должности недостаточно для утверждения о том, что работник должен был знать о предбанкротном состоянии своей организации.

Документ: Определение ВС РФ от 14.12.2023 N 308-ЭС22-21029(7) [16]

Предыдущий обзор позиций см. здесь [17].

Источник: КонсультантПлюс [18]