Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" [1] и предоставлен ООО КП "Респект" - информационным центром Сети КонсультантПлюс в г. Уфа, ул. 50 лет СССР 48/1. Тел. (347) 291-20-70, 292-12-18.
Документы, представленные в обзоре, включены в Системы КонсультантПлюс.
Название документа
"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 20 августа 2013 года
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
Источник публикации
Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".
Примечание к документу
Текст документа
Подписаться на обзоры на www.consultant.ru
КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 20 АВГУСТА 2013 ГОДА
Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "КонсультантПлюс".
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВАС РФ ОТ 30.07.2013 N 61
"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ,
СВЯЗАННЫХ С ДОСТОВЕРНОСТЬЮ АДРЕСА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА"
1. Получение юридически значимых сообщений по адресу юридического лица >>>
2. Отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с недостоверностью адреса данного лица >>>
3. Ликвидация юридического лица в связи с недостоверностью адреса данного лица >>>
4. Объективные причины изменения адреса юридического лица >>>
Постановление Пленума ВАС РФ N 61 о практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, было размещено на сайте ВАС РФ 6 августа 2013 г.
1. Получение юридически значимых сообщений
по адресу юридического лица
Пленум ВАС РФ обращает внимание, что адрес юридического лица указывается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в целях осуществления связи с данным лицом. Поэтому риск неполучения корреспонденции и других юридически значимых сообщений ложится на юридическое лицо, если сообщение было направлено по тому адресу, которое указано в ЕГРЮЛ (п. 1 Постановления N 61).
Напоминаем, что такое правовое понятие как "юридически значимые сообщения" было введено в российское законодательство Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Подробнее об этом см. Правовые новости. Специальный выпуск. "Комментарий к Федеральному закону от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" >>>
Ранее в судебной практике уже отмечалось, что указание в ЕГРЮЛ адреса юридического лица имеет своей целью осуществление связи с этим юридическим лицом (см., к примеру, Постановления ФАС Поволжского округа от 30.05.2013 по делу N А57-12826/2012, от 21.05.2013 по делу N А55-23900/2012, ФАС Западно-Сибирского округа от 29.03.2013 по делу N А45-3232/2011, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А58-5645/2012).
Обращаем внимание, что названная норма Гражданского кодекса РФ о юридически значимых сообщениях вступает в силу с 1 сентября 2013 г., тогда как при принятии рассматриваемого Постановления Пленум ВАС РФ по сути применил такие же правила относительно доставки сообщений, уведомлений и извещений по адресу юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ.
Отмечается, что отправитель корреспонденции по адресу юридического лица должен действовать добросовестно, то есть риск неполучения юридически значимого сообщения не может быть возложен на получателя, чей юридический адрес содержится в ЕГРЮЛ, если отправитель знал о том, что сообщение нужно было направить по другому адресу.
Постановлением N 61 предусматривается еще одно исключение из общего правила о том, что риск неполучения юридически значимых сообщений, направленных по адресу юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ, возлагается на юридическое лицо. Иное распределение рисков происходит в том случае, если будет доказано, что соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
2. Отказ в государственной регистрации юридического лица
в связи с недостоверностью адреса данного лица
Российским законодательством предусмотрено право регистрирующего органа отказать в государственной регистрации при наличии у него подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений (пп. "к" - "р" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о государственной регистрации), в том числе сведений об адресе юридического лица (пп. "р" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).
Напоминаем, что пп. "р" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации был введен в рамках реформирования законодательства о юридических лицах, в результате которого была закреплена обязанность регистрирующего органа проверять сведения, представляемые для государственной регистрации.
См. подробнее: Аналитический обзор "Документ недели" от 16 июля 2013 года >>>
В связи с этим в Постановлении N 61 приводится примерный перечень признаков, на основании которых регистрирующий орган может сделать вывод о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица (п. 2 Постановления N 61).
Среди этих признаков можно выделить такой: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна.
Ранее в судебной практике также встречались случаи отказа в государственной регистрации на основании того, что представленный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица совпадает с адресом массовой регистрации юридических лиц (см., к примеру, Постановление ФАС Уральского округа от 13.08.2012 N Ф09-6139/12 по делу N А60-44684/2011).
Также Пленумом ВАС РФ предусмотрена возможность отказа в государственной регистрации, если ранее собственник или иной законный владелец объекта недвижимости, расположенного по этому адресу, представил регистрирующему органу заявление, в котором просил не регистрировать юридические лица по этому адресу.
В судебной практике не было единства в решении вопроса о том, является ли отсутствие согласия собственника недвижимого имущества, по адресу которого предлагается зарегистрировать юридическое лицо, достаточным основанием для отказа в государственной регистрации. В некоторых случаях признавалось, что это обстоятельство может служить основанием для отказа в государственной регистрации (см., к примеру, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.11.2011 по делу N А03-2294/2011). В других судебных актах указывалось, что отсутствие согласия собственника не является основанием для отказа в государственной регистрации (см., к примеру, Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 06.04.2011 по делу N А45-13386/2010, ФАС Северо-Западного округа от 06.11.2009 по делу N А21-1818/2009).
Подробнее об этом и о других признаках, свидетельствующих о представлении недостоверной информации о юридическом адресе регистрирующему органу, что является достаточным основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пп. "р" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, см.:
- Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ >>>
- Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ >>>
Пленум ВАС РФ внес оговорку, что адрес юридического лица будет считаться недостоверным при наличии одного из перечисленных в п. 2 Постановления N 61 признаков, если заявитель не представит в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться. Однако в силу прямого указания закона представлять такие сведения не является обязанностью заявителя (п. 2 Постановления N 61).
Отказ в государственной регистрации по причине недостоверности сведений об адресе юридического лица должен быть мотивирован (п. 3 Постановления N 61). Необходимо указать не только норму права, в соответствии с которой было отказано в государственной регистрации, но и все конкретные обстоятельства, которые, по мнению ФНС России, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.
Регистрирующий орган не может отказать в государственной регистрации по причине того, что помещение или здание, указанное в качестве адреса юридического лица, не могут использоваться для осуществления хозяйственной деятельности этого юридического лица (п. 4 Постановления N 61). Пленум ВАС РФ разъяснил, что адрес юридического лица - это адрес места нахождения единоличного исполнительного органа юридического лица и он может отличаться от адреса, по которому производится основная хозяйственная деятельность компании.
Особо подчеркивается, что регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие. Следует отметить, что из разъяснений Пленума ВАС РФ не вполне ясно, должен ли получать такое согласие регистрирующий орган самостоятельно либо его должны представлять заявители. Необходимо учитывать, что по смыслу п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не может требовать дополнительных документов для государственной регистрации.
Такое согласие не требуется, если этот адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 4 Постановления N 61). В последнем случае согласие собственника жилого объекта недвижимости предполагается, и это означает, что он все же может представить свои возражения относительно регистрации по такому адресу юридического лица.
Собственник или иной законный владелец объекта недвижимости может в судебном порядке возражать против осуществления коммуникации юридического лица с использованием адреса, по которому расположен его объект недвижимости. Для этого собственник (иной законный владелец) должен обратиться в арбитражный суд с негаторным иском (ст. 304 ГК РФ), о чем имеется соответствующее разъяснение в п. 5 Постановления N 61.
В резолютивной части судебного решения по такому иску в случае его удовлетворения суд должен указать на обязанность юридического лица принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса. К принятию этих мер ответчик может быть побужден различными мерами принуждения, связанными с неисполнением судебного решения, например наложением судебного штрафа (ст. 332 АПК РФ).
Ранее в судебной практике встречались случаи, когда собственник объекта недвижимости, по адресу которого без его согласия зарегистрировано юридическое лицо, добивался признания такой регистрации недействительной, поскольку это нарушало его права и законные интересы (см., к примеру, Постановление ФАС Центрального округа от 22.06.2011 по делу N А68-9131/10).
Регистрирующий орган обязан на основании представленного ему вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении такого иска внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов соответствующего судебного решения (п. 5 Постановления N 61).
Собственник объекта недвижимости, по адресу которого зарегистрировано юридическое лицо, не может самостоятельно обратиться с требованием к регистрирующему органу о внесении изменений в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, когда у регистрирующего органа имелось заявление собственника (иного законного владельца) недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по этому адресу.
3. Ликвидация юридического лица в связи
с недостоверностью адреса данного лица
Действующим законодательством предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона о государственной регистрации).
В связи с этим Пленум ВАС РФ разъяснил, что регистрирующий орган может инициировать процедуру судебной ликвидации юридического лица, если у него будет информация о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (п. 6 Постановления N 61). Об этом может свидетельствовать, к примеру, отсутствие представителей юридического лица по этому адресу, возврат корреспонденции, направленной по этому адресу, с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.
Для начала процедуры судебной ликвидации юридического лица в связи с недостоверной информацией в ЕГРЮЛ о его юридическом адресе регистрирующий орган должен направить этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе (п. 6 Постановления N 61).
В случае непредставления достоверных сведений об адресе юридического лица регистрирующий орган вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации данного юридического лица.
Далее суд также должен принять меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу о ликвидации этого юридического лица (п. 6 Постановления N 61). Для этого суд направляет определения о принятии искового заявления к производству по месту жительства (месту нахождения) названных лиц.
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству о ликвидации юридического лица по данному основанию может предложить представителям юридического лица указать достоверную информацию о его адресе в течение определенного срока. Также в процессе судебного разбирательства арбитражный суд может его отложить для предоставления юридическому лицу возможности в установленный срок представить достоверные сведения о его адресе.
Если достоверные сведения об адресе юридического лица так и не будут представлены, то суд должен принять решение о ликвидации этого юридического лица в связи с грубым нарушением законодательства, допущенным при осуществлении деятельности этого юридического лица (абз. 4 п. 6 Постановления N 61).
Если же достоверные сведения об адресе юридического лица после возбуждения судом производства по делу о его ликвидации будут представлены регистрирующему органу, в результате чего последний откажется от требования о ликвидации этого юридического лица, то юридическое лицо - ответчик по общему правилу не сможет требовать возмещения своих судебных расходов за счет истца (абз. 5 п. 6 Постановления N 61). Иное допускается, если будет установлено, что до обращения с иском о ликвидации регистрирующий орган не принял мер, направленных на побуждение юридического лица к устранению соответствующего нарушения (ст. 111 АПК РФ).
Пленум ВАС РФ разъяснил, что арбитражный суд не может удовлетворить требования регистрирующего органа о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений. В случае выявления недостоверного адреса юридического лица суд может удовлетворить только требование о ликвидации такого юридического лица (абз. 6 п. 6 Постановления N 61).
Сходные выводы о том, что налоговые органы не могут обращаться в суд с требованием об изменении сведений об адресе юридического лица, и ранее встречались в судебной практике (см., к примеру, Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.02.2013 по делу N А19-5060/2012, ФАС Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 по делу N А45-27640/2009, ФАС Дальневосточного округа от 25.12.2012 N Ф03-6213/2012 по делу N А73-4732/2012).
Процедура ликвидации юридического лица в судебном порядке в связи с выявлением недостоверной информации об адресе этого юридического лица не может применяться к недействующим юридическим лицам (п. 7 Постановления N 61). Информацию о том, является ли юридическое лицо недействующим, должен проверить арбитражный суд.
Напоминаем, что юридическое лицо признается недействующим, если оно не представляет в течение 12 месяцев документы отчетности, предусмотренные российским законодательством о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации). Недействующие юридические лица исключаются из ЕГРЮЛ в административном, а не в судебном порядке (п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, Приказ ФНС России от 16.11.2005 N САЭ-3-09/591@ "Об организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц").
В связи с этим Пленум ВАС РФ разъяснил, что заявление о принудительной ликвидации недействующего юридического лица в связи с недостоверностью информации в ЕГРЮЛ о его адресе возвращается арбитражным судом заявителю, так как это дело неподсудно арбитражному суду (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ). Суд не может сослаться на неподсудность дела, если решение об исключении недействующего юридического лица из реестра не принято ввиду поступления возражений о признании юридического лица недействующим (п. 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации) или признано недействительным в судебном порядке (абз. 3 п. 7 Постановления N 61).
Если указанные обстоятельства выясняются в процессе производства по делу о ликвидации юридического лица, производство по делу подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
4. Объективные причины изменения адреса юридического лица
По общему правилу не требуется внесения изменений в информацию об адресе юридического лица, если произошел переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 94 и п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т.п.), или произошла смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 8 Постановления N 61). Изменение сведений об адресе юридического лица может потребоваться в этих случаях, только если невозможна коммуникация юридического лица с использованием старого адреса, указанного в ЕГРЮЛ.
В судебной практике встречаются случаи, в которых риск последствий неуведомления юридического лица о каких-либо процессуальных действиях возлагался на него же, даже если оно не было уведомлено в связи с тем, что не был изменен адрес юридического лица в ЕГРЮЛ при переходе полномочий органов юридического лица в силу закона (см., к примеру, Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А45-13116/2012, Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 по делу N А11-5684/2010, Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008 по делу N А29-4163/2007).
Не могут быть признаны незаконными изменения, внесенные регистрирующим органом по своей инициативе в информацию об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ, если они были связаны с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта РФ (п. 9 Постановления N 61).
Это обстоятельство не потребует внесения каких-либо изменений в учредительные документы юридического лица, даже если сведения об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ были изменены по указанным выше основаниям, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица (п. 10 Постановления N 61).
Links:
[1] http://www.consultant.ru/