Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" [1] и предоставлен ООО КП "Респект" - информационным центром Сети КонсультантПлюс в г. Уфа, ул. 50 лет СССР 48/1. Тел. (347) 291-20-70, 292-12-18.
Документы, представленные в обзоре, включены в Системы КонсультантПлюс.
Название документа
"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 6 июня 2013 года
Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12913/12 по делу N А27-15517/2011 "Действия по исполнению договора купли-продажи акций являются недействительными сделками, если фактическое исполнение такого договора сопряжено со злоупотреблением правом"
Источник публикации
Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".
Примечание к документу
Текст документа
Подписаться на обзоры на www.consultant.ru
КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 6 ИЮНЯ 2013 ГОДА
Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "КонсультантПлюс".
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 26.02.2013 N 12913/12
ПО ДЕЛУ N А27-15517/2011 "ДЕЙСТВИЯ ПО ИСПОЛНЕНИЮ ДОГОВОРА
КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ ЯВЛЯЮТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ СДЕЛКАМИ,
ЕСЛИ ФАКТИЧЕСКОЕ ИСПОЛНЕНИЕ ТАКОГО ДОГОВОРА СОПРЯЖЕНО
СО ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕМ ПРАВОМ"
Суть спора
Между ОАО "Междуречье" (далее - общество "Междуречье", продавец) и ООО "Геоинвест" (далее - общество "Геоинвест", покупатель) 25 августа 2004 г. был заключен договор купли-продажи акций. Согласно условиям договора продавец должен был переоформить акции в собственность покупателя посредством представления передаточного распоряжения держателю реестра акционеров эмитента, а покупатель после получения акций должен был их оплатить.
Продавец подписал передаточное распоряжение и передал его покупателю, видимо, полагая, что покупатель в дальнейшем сам представит передаточное распоряжение реестродержателю. Однако данное распоряжение сразу после его передачи покупателю не было представлено держателю реестра акционеров.
Покупатель передал реестродержателю передаточное распоряжение только через шесть лет, в связи с чем акции были зачислены регистратором на счет общества "Геоинвест" 15 ноября 2010 г. Во исполнение договора 29 ноября 2010 г. покупатель перечислил продавцу сумму денежных средств в счет оплаты акций.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 25.08.2004 является недействительной сделкой, акционер общества "Междуречье" (далее - акционер) обратился в арбитражный суд с иском к обществам "Междуречье" и "Геоинвест" о признании этой сделки недействительной и применении двусторонней реституции.
В обоснование заявленных требований акционер указал на следующее:
- названный договор является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не была одобрена собранием акционеров общества "Междуречье";
- общество "Геоинвест", злоупотребляя своими правами, в одностороннем порядке по прошествии шести лет со дня подписания договора определило возможность его исполнения (без подтверждения продавцом воли на исполнение договора), что повлекло для акционера и общества "Междуречье" существенные убытки. Данные убытки, в частности, выразились в том, что с момента заключения договора в 2004 г. стоимость акций значительно изменилась и уплаченная истцу как акционеру в 2010 г. сумма уже не соответствовала реальной стоимости актива.
При рассмотрении настоящего дела перед судами возник вопрос о злоупотреблении покупателем своим правом, выразившемся в совершении действий, направленных на исполнение договора после длительного периода бездействия.
Вопрос о злоупотреблении правом, выразившемся
в действиях контрагента по исполнению (неисполнению)
договора, как основание "недействительности" таких действий
Согласно абз. 1 п. 1 и п. 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребление правом в иных формах.
Сделка, совершенная в нарушение положений ст. 10 ГК РФ, признается ничтожной по основаниям, установленным ст. 168 ГК РФ (п. п. 9 и 10 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Согласно позиции Президиума ВАС РФ для признания сделки недействительной основания ее недействительности должны возникать либо до ее заключения, либо в момент ее заключения, но никак не после (см. Постановление от 05.06.2012 N 76/12 по делу N А27-4626/2009, далее - Постановление N 76/12).
Применительно к искам акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, Пленум ВАС РФ указал, что такие иски могут быть удовлетворены только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Таким доказательством может являться наличие у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки.
В Постановлении N 76/12 Президиум ВАС РФ также указал, что действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.
Правовая позиция, содержащаяся в Постановлении N 76/12, в настоящее время применяется арбитражными судами при рассмотрении исков о признании сделки недействительной (в связи со злоупотреблением правом) и применении последствий ее недействительности в виде реституции (см., например, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 N 18АП-13300/2012, 18АП-13306/2012, 18АП-13398/2012 по делу N А76-22572/2011).
Вместе с тем действия по исполнению обязательств по договору могут быть квалифицированы как сделка, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).
В Постановлении N 63 Пленум ВАС РФ также указал, что под сделками, которые могут быть оспорены по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве, в частности, понимаются: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должника в погашение денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.
Таким образом, Пленум ВАС РФ в данном случае приравнивает совершение отдельных действий по договору к понятию сделки в целях оспаривания и прямо указывает на возможность оспаривания таких сделок.
Руководствуясь приведенными положениями, арбитражные суды при рассмотрении дел о банкротстве исходят из возможности оспаривания действий контрагента по исполнению договора, если такие действия сопряжены со злоупотреблением правом (см., к примеру, Постановления Президиума ВАС РФ от 27.11.2012 N 11065/12 по делу N А71-6742/2011, ФАС Северо-Кавказского округа от 20.10.2010 по делу N А53-21027/2008, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 N 17АП-10222/2010-ГК по делу N А71-4629/2009, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А48-3857/2009(16), от 27.03.2012 по делу N А48-3210/2010(22)).
Отметим, что одной из ключевых особенностей рассматриваемого Постановления является то, что в нем Президиум ВАС РФ определил исполнение обязательства по договору купли-продажи акций как сделку, к которой могут быть применены общие правила о недействительности сделок, предусмотренные гражданским законодательством (см. правовую позицию Президиума ВАС РФ по данному вопросу).
Как можно видеть из изложенного выше, до принятия Президиумом ВАС РФ настоящего Постановления исполнение обязательства по договору признавалось сделкой только законодательством о банкротстве. Однако отметим, что согласно определению, содержащемуся в ст. 153 ГК РФ, сделкой являются действия граждан и юридических лиц по исполнению договора. Аналогичная позиция высказывается и в доктринальных источниках. Так, С.В. Сарбаш указывает, что исполнение обязательства является двусторонней сделкой особого рода, направленной исключительно на прекращение обязательства посредством доставления кредитору и принятия последним объекта гражданского права и прав на него (см. Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. М.: Статут, 2005).
Выводы судов нижестоящих инстанций и коллегии судей ВАС РФ
Суд первой инстанции принял решение об отказе акционеру в удовлетворении иска. При принятии данного решения суд первой инстанции исходил из того, что, хотя оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом и не одобрена решением собрания акционеров, она не может быть признана недействительной, так как истец не доказал наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционера в результате ее совершения. Кроме того, суд признал пропущенным срок исковой давности как по оспоримой сделке, так и по ничтожной сделке.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласились с доводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.
Коллегия судей ВАС РФ в Определении от 07.12.2012 N ВАС-12913/12 по делу N А27-15517/2011 пришла к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.
Коллегия судей ВАС РФ обратила внимание, что в гражданском законодательстве не указывается на допустимость исполнения договоров по воле одной из сторон без согласия другой стороны по прошествии значительного времени (более шести лет). В таком случае контрагент по договору заведомо оказывается в невыгодном положении.
Коллегия судей ВАС РФ указала, что если продавец в установленный договором срок не принял мер к его исполнению, а покупатель в течение трехгодичного срока исковой давности не потребовал от него исполнения сделки, то продавец вправе считать, что у сторон утрачен интерес к исполнению договора, и спорные акции остаются в собственности продавца.
Действия покупателя по исполнению договора купли-продажи акций являются незаконными и свидетельствуют о злоупотреблении покупателем своим правом, так как лишают истца возможности защищать свои интересы в пределах срока исковой давности. Поскольку злоупотребление правами произошло в момент внесения записи о переходе прав на акции, а именно 15 ноября 2010 г., то началом течения срока исковой давности следует считать не дату заключения договора, а дату зачисления реестродержателем акций на счет покупателя.
Обращаем внимание, что определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.
Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
Президиум ВАС РФ принятые по данному делу судебные акты судов всех трех инстанций отменил. Он признал недействительными действия по исполнению договора купли-продажи акций от 25.08.2004, выразившиеся в передаче покупателем передаточного распоряжения регистратору и перечислении 29 ноября 2010 г. продавцу суммы денежных средств в счет оплаты акций. Высшая судебная инстанция постановила применить последствия недействительности указанных действий путем возврата акций продавцу и взыскания с него всей суммы договора в пользу покупателя. При этом Президиум ВАС РФ сформулировал следующие правовые позиции.
1. Действия по исполнению договора купли-продажи акций являются недействительными сделками (ст. 168 ГК РФ), если фактическое исполнение такого договора сопряжено со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).
Длительное неисполнение покупателем условий договора купли-продажи акций, а именно - несовершение им в срок, установленный договором, действий по предъявлению реестродержателю требования о внесении записи в реестр акционеров о переходе прав на акции от продавца к покупателю (в отсутствие экономических обоснований, иных разумных причин такого неисполнения), свидетельствует о злоупотреблении покупателем своим правом, что в силу ст. 10 ГК РФ не допускается.
В рамках рассматриваемого спора Президиум ВАС РФ отметил, что длительное неисполнение обществом "Геоинвест" условий договора имело целью исключить возможность оспаривания сделки акционерами общества "Междуречье" и самим обществом в связи с истечением срока исковой давности. Данное обстоятельство фактически лишило акционера возможности защищать свои интересы в пределах срока исковой давности и в совокупности с последующими действиями покупателя по исполнению договора причинило обществу "Междуречье" и акционеру вред, в том числе в виде значительных убытков.
2. Президиум ВАС РФ также обратил внимание, что исковые требования были заявлены акционером 7 ноября 2011 г., а зачисление реестродержателем акций на лицевой счет общества "Геоинвест" состоялось 15 ноября 2010 г. В связи с этим был сделан вывод, что срок исковой давности не пропущен. Приведенное обстоятельство указывает на то, что начало течения срока исковой давности в данном случае следует отсчитывать с даты зачисления реестродержателем акций на счет покупателя.
Следует отметить, что в данном Постановлении Президиума ВАС РФ отсутствует указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.
В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ не является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.
Links:
[1] http://www.consultant.ru/